标题：以充分发挥会计职能为原则修订企业合并会计规范 作者：李 明 方 杰 李 澍 彭 川 单位：中国财政科学研究院财务与会计中心；中国财政科学研究院研究生院 刊期：《财政科学》2021年第6期
本文针对近几年国外相关会计准则机构关于企业合并会计相关准则改进的多次讨论内容（尤其是2020年以来的讨论内容）、我国合并会计规范应用现状及其对资本市场的影响，以及会计界对合并会计理论与技术的相关争论，进行了研究分析。旨在探索新的世界经济形势与国内经济形势下，如何完善我国企业合并会计规范，以进一步提升资本市场会计信息质量，优化资本市场资源配置效率。本文在总结分析我国合并会计信息披露现存问题及其成因的基础上，提出合并会计规范的修订应该以充分完整发挥会计功能为基本原则，从如下几方面修订现行企业合并会计规范，进一步提升我国合并会计信息披露质量：明晰合并会计目标，以目标导向完善合并会计准则及相关会计规范；坚持区分控制类型应用合并会计方法，细化合并披露内容；将完全公允价值法应用于现行非同一控制下的合并会计；对商誉进行摊销并辅之以简化的减值测试，合理设定商誉摊销年限。
关键词：会计职能 准则目标导向 企业合并会计 商誉 资源配置效率
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始于2014年的全球并购新浪潮，深受全球信息技术快速发展对经济的影响，企业并购对价的出价方式、并购合同的实现条件、并购内容的多样性与复杂性等，较此前的企业并购存在较大变化。现行的合并会计规范已不能满足财报使用者的决策需要，经济发展现实对现行企业合并会计相关会计规范的完善需求日益迫切。据此，IASB及相关国际机构多次出台关于企业合并所涉会计规范的讨论稿、征求意见稿，我国会计法规制定部门也立足国情先后出台多项合并准则相关补充规定。但截至目前，新的世界经济形势与国内经济形势下，如何完善我国企业合并会计规范，以进一步提升资本市场会计信息质量，优化资本市场资源配置效率，仍是一个亟待突破的理论及实务问题。
本文在总结分析我国合并会计信息披露现存问题及其成因的基础上，提出合并会计规范的修订应该以充分完整发挥会计功能为基本原则，从如下几方面修订现行企业合并会计规范，进一步提升我国合并会计信息披露质量：明晰合并会计目标，以目标导向完善合并会计准则及相关会计规范；坚持区分控制类型应用合并会计方法，细化合并披露内容；将完全公允价值法应用于现行非同一控制下的合并会计；对商誉进行摊销并辅之以简化的减值测试，合理设定商誉摊销年限。
现行合并会计规范应用现状
及其对资本市场的影响
（一）中国企业合并会计规范应用现状及其存在的问题
1.合并会计规范体系对资本市场会计信息质量的提升表现为前高后低
本文所指的我国现行合并会计规范体系，是以企业合并、长期股权投资、合并报表三项企业具体准则及其指南、相关解释公告为主，其他准则（如资产减值、无形资产、金融工具等）的相关规定内容为辅，所组成的关于合并交易的会计法规的系列组成。现行合并会计规范体系的特点是重大方面（如坚持同一控制下的权益集合法）坚守国家化，其他方面注重国际化协同。有实证研究表明，2006年新会计准则体系施行后至2009年底，相对于新准则实施前，新准则下的合并财务报表能为投资者提供更多的决策有用信息。合并财务报表会计信息的价值相关性高于母公司财务报表会计信息的价值相关性。
随时间推移，有研究发现，2012-2017年间，在会计信息价值相关性方面，合并报表低于母公司报表。2018年证监会强调商誉减值，当年上市公司出现大规模的商誉减值，“商誉暴雷”讨论遍布资本市场。2018年至2021年4月间，因IASB关于合并会计及商誉减值讨论引发的国内多项研究表明，合并会计信息在整体上的决策相关性表现一般，尤其是商誉减值会计信息的决策有用性能较低。合并会计规范的应用，对我国企业会计信息质量的提升程度，总体上呈现出前阶段高，后阶段低的态势，自2012年后，合并会计信息的决策有用性不高。
2.坚持权益集合法的应用维护了反映“交易实质”的精神并有效控制了商誉总规模
目前，我国合并会计规范与国际合并会计准则的重大不同在于，我国对同一控制下的企业合并采用权益集合法，基于同一控制下的企业合并“交易实质”为股权联合而非一般商品交易的理论依据，合并企业以其享有的按被合并企业股份比例计算的被合并企业的账面净值，作为合并企业长期股权投资的初始入账价值，合并对价与该入账价值的差额调整所有者权益。合并资产负债报表中，子公司资产、负债也是以账面价值并入合并报表。合并利润表中，依据股权联合理论观点，在同一控制下，应该视同被并企业在合并报表初期就存在于合并企业的控制之下，期初至合并日的被并企业利润要并入合并企业的合并报表中。合并现金流量表的编制逻辑同理。
从合并会计准则实施以来的结果看，同一控制下企业合并采用权益集合法符合中国国情。我国有较多的国有大型企业集团，其实际控制人为国务院国资委或其它部委、地方国资委。这些集团之间或其旗下的企业合并交易，较多地基于国资经管战略的统筹安排，并非单纯基于市场规则进行。其交易实质确实是股权联合性质而非一般商品交易，如我国南车和北车的合并，中船集团和中船重工的合并、宝钢无偿性取得马钢控制权等重大合并案例。对同一控制下权益集合法应用的坚持，不仅使合并会计如实反映了合并交易实质，也有利于我国大型企业合并程序的必要简化，节省了相关合并成本的支出与合并工作效率的提升。更为重要的是，由于权益集合法的应用，使得我国上市公司商誉总额占其净资产的比重没有国际比重那么高。如果我国在合并会计准则应用之始，完全与国际接轨，对企业合并一律采用购买法，则迄今为止积累的商誉总额会远大于目前的数值，商誉减值风险对金融市场体系安全威胁会更大。
3.上市公司执行现行合并会计规范存在不良表现
综合分析中国证监会连续多年发布的《上市公司年报会计监管报告》可以看出，我国上市公司在执行合并会计规范中，部分或个别存在下列一项或多项不良表现：（1）分步实现企业合并中涉及的金融资产终止确认的会计处理不正确；（2）对控制的判断不正确，未正确认定同一控制下企业合并；（3）未恰当区别确认企业合并中的无形资产和商誉；（4）购买日后错误地调整合并成本；（5）未正确确认业绩补偿款、未正确对或有对价资产进行后续计量；（6）未正确识别及核算权益性交易、丧失子公司控制权的会计处理错误；（7）未充分披露与合并报表相关的重大判断；（8）随意变更商誉所涉及的资产组或资产组组合；（9）未正确进行商誉减值测试、未充分确认商誉及资产组减值损失；（10）错误地对商誉减值准备确认递延所得税资产。上述不良表现的形成，有上市公司的主观故意原因，有执行主体的会计专业水平原因，有对规范内容中原则性规定理解不到位的原因，也有现行规范不够细致的原因。
4.业绩对赌并购中的合并对价会计处理缺乏规范指导
自2014年以来，我国非同一控制下的企业合并交易中，每年以业绩对赌方式签订并购合同笔数的交易占合并交易总笔数的比重较高。根据wind数据统计整理，我国上市公司2017-2020年并购交易中对赌与非对赌交易构成如下表：
2017-2020年的对赌并购交易在并购交易中的占比逐年下降，但至2020年底，对赌并购交易仍占全部并购交易的近半数。因此，对赌并购交易的会计反映质量与控制效果对合并会计目标的实现具有重大影响。而对赌并购中的合并对价的计算、对价出价内容、业绩补偿金额的会计反映，对该交易的会计控制行为的选择具有重要影响。而目前的合并会计规范中，关于业绩对赌方式并购的相关规定是原则化的，其主要规定的精神是：如实、客观反映合并对价的计量，区分业绩补偿的资产或负债属性。这些规定缺乏从会计反映与控制的目的出发，对业绩对赌交易方式下合并对价的具体经济实质进行辨识的具体指南，导致业绩对赌并购下合并对价的会计反映中，商誉价值初始计量中计入了较多不属于商誉的经济内容。如，将一些本该计入寿命有限的无形资产（多数是客户关系型或特殊劳务价值型的无形资产）计入了商誉，大幅提升了合并商誉的初始计量金额。这种现象在高新技术企业、影视娱乐行业的对赌并购案例中尤为突出。
5.合并费用的信息披露要求不够细化
从近几年企业合并会计准则的使用情况看，在充分实现会计反映与控制功能方面，合并费用的信息披露有待细化。具体如下：
（1）合并报表附注未要求明确合并前后管理团队的经营业绩。即，应该在合并当年的合并报表附注中明确陈述，当年合并的子公司中，其年初至合并日前实现的利润数与合并日至报表日实现的利润数。这样能够充分反映被合并企业在合并前后的不同业绩表现，便于相关的业绩考核，同时也便于报表使用者对子公司合并当年合并前后的业绩分析与评价。由于现行规范体系对此未作要求，使得会计对权益集合法下合并交易的反映与控制功能相对削弱。
（2）合并报表披露规定中未要求清晰明确地阐述当年所有合并费用的支出总额，并披露合并费用分项清单。目前的规定是，笼统地将各种直接、间接合并费用计入当期费用，不细分表述，不利于报表使用者及潜在的投资者、债权人了解合并费用的支出情况，也不利于企业利益相关者对企业的绩效评价，相应削弱了会计对合并交易的反映与控制功能。
（二）上市公司商誉总规模的快速增长增加了资本市场的风险防范压力
根据wind数据库2021年5月14日数据统计，2020年度全部A股上市公司商誉合计38650亿元，相比2019年度商誉总额（15778亿元）上升145%。商誉减值合计4230亿元，减值额占商誉总额10.94%，实现净利润27923亿元，商誉账面总额是当年净利润的1.23倍。3.44万亿元的商誉账面净值，是非同一控制下运用购买法且商誉后续计量采用减值模式形成的。2020年度A股上市公司商誉总额相对上年度上涨1.45倍，表明非同一控制下的A股上市公司的企业合并交易规模及合并商誉规模在2020年度中大幅度上升。如果以这个趋势发展，A股上市公司的商誉总额会快速增长，将远大于净利润总额增长幅度。商誉总额的快速增长，给处于疫情笼罩下的市场风险防范带来了较大的压力和变数。
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