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作者 | 湯包子 編輯 | 湯包子
最近幾天，風雲君一直在思考一個問題，上市公司第一必備技能應該是什麼？隔壁老張聽了，眼皮子都沒擡，甩過來一句：“保殼啊。”
簡單三個字，令人感覺醍醐灌頂，對啊，殼保住了才能愉快換姿勢，沒毛病！那麼問題來了，a股3000多家公司，保殼技術哪家強？
風雲君首推*st滬科（600608.sh）。
一、“不死殼神”上海科技
*st滬科，不被st的時候叫上海科技，公司全名為上海寬頻科技股份有限公司，1992年就已經上市，主營業務為鋼管、金屬型材、棒材及波紋管制品的加工及銷售。
*st滬科經曆頗為坎坷，上市以來四易其主，其中兩任大股東都把它當成燙手山芋，想盡快出手，最後一任也曾想過注入資産，至今尚未成功。
話說公司第一任控股股東為上海冶金工業局，掌舵八年未曾虧損。
2000年9月30日，南京斯威特集團有限公司（以下簡稱斯威特集團）借殼上位，公司第一主業變為生産、銷售和服務于社群寬頻接入網絡，也就是當時火熱的資訊産業，而鋼管、金屬型材等産品的生産銷售退居第二主業。
當年，公司實作歸屬于上市公司股東的淨利潤3011.96萬元，較上年增加40.49%；扣非淨利潤4393.27萬元，較上年增加150.96%。上市公司那叫一個高興啊，一腳踏進了高新技術産業的快車道，錢途一片大好。
霸特，這也就是第二任股東治下，上市公司業績的頂峰了。其後，公司業績每況愈下，終于在2004年實作主營業務虧損，此後也再未扭虧。2005年，公司歸屬淨利潤巨虧2.53億元，并從此開啟“以億為機關虧損兩年，再以千萬為機關盈利一年”的節奏，直到2008年再次易主。
實際上，早在2006年，大股東斯威特集團所持公司股份就因無力償債被陸續拍賣。2008年，無錫萬方通信技術有限公司通過2筆拍賣競得共計4287.63萬股，一舉成為公司控股股東。
不過，這任大股東及下任大股東史佩欣對上市公司控股權應該都沒啥興趣，上位之後迅速賣殼，直到2012年，昆明市交通投資有限責任公司（以下簡稱“昆明交投”）控股*st滬科，上市公司這才相對“安定”下來。
為啥說是相對“安定”呢？根據公司年報，昆明交投2011年就通過買下無錫萬方通信技術有限公司100%股權進而獲得上市公司2737.6311萬股股份；随後，又通過拍賣買下時任控股股東史佩欣手中的1211萬股股份，最終以持股3948.63萬股成為*st滬科控股股東。而這一切，都是為了将昆明市基礎設施投資建設有限公司（以下簡稱“昆明基礎”）裝進上市公司。
二、出師未捷
實際上，昆明交投取得上市公司控制權之前，已經在推進上市公司購買昆明基礎100%股權的重大資産重組。但前控股股東史佩欣所持股份被司法當機，且面臨拍賣，導緻重大資産重組推進困難。
昆明交投腳一跺心一橫，幹脆買下被拍賣的股份自己上位，甚至拿出7000多萬真金白銀為上市公司償債，其推動昆明基礎借殼*st滬科的決心可見一斑。
2012年7月，上市公司釋出交易預案。預案顯示，交易分為兩個部分：
第一部分是重大資産出售。公司拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公司截至評估基準日的部分資産，包括：交大創奇75%股權、江蘇意源76.97%股權、永鑫波紋70%股權、蘇州國芯41.05%股權。 第二部分是向特定對象發行股份購買資産。公司拟向昆明交投定向發行股份，購買昆明交投合計持有的昆明基礎100%股權。
根據2012年年報，在預備出售的資産中，江蘇意源、永鑫波紋和蘇州國芯都是上市公司主要參、控股子公司，涉及行業包括資訊技術服務、微電子技術服務及波紋管生産。交易完成後，上市公司原有主營業務隻剩下鋼管及金屬加工、銷售。
至于昆明基礎，顧名思義，其主營業務就是基礎設施建設，包括投融資、建設管理和營運，st滬科眼看着就要土雞變鳳凰。
然而，本次重大資産重組被證監會發審委給否了，具體原因上市公司諱莫如深，但外界多猜測與昆明基礎自身有關。
據重組方案披露，昆明基礎本身資産負債率極高。2011年末、2012年末及2012年6月，昆明基礎的資産負債率分别為89.70%、89.22%及86.52%。并且，該公司的負債結構非常危險，2011年末及2012年6月，昆明基礎的負債全部為流動負債，償債壓力可想而知。
注：昆明基礎主營業務收入情況
由上圖可知，而若本次交易完成，公司的主營業務将為片區土地綜合整理。
衆所周知，片區綜合整治類的業務對資金的需求量想當大，在資産負債率已經如此高企的情況下，昆明基礎獨立舉債籌措資金的道路将非常艱難。
是以，昆明基礎的持續盈利能力頗受質疑。
此外，2012年6月，昆明基礎資産負債表中的“其他應付款”餘額為58.81億元，占全部負債餘額的91.79%。
其中，昆明交投及昆明盤融置業有限公司兩家關聯方通過“往來款”項目為其輸血53.29億，占“其他應付款”全部餘額的90.61%。
由此，昆明基礎的獨立性也受到質疑。
獨立性及持續盈利能力都是發審委關注的重點内容，重組方案被否再正常不過。
三、洗幹剝淨，淪為空殼
重組方案被否後，盡管上市公司聲稱要繼續推進，但直到重組方案到期失效也沒有動作。不僅如此，上市公司倒是開始慢慢出售重組方案中準備出售的資産。
截至今年6月30日，*st滬科主要參、控股公司隻剩下上海異型鋼管有限公司（以下簡稱“上海異鋼”）、上海異型鋼管制品有限公司（以下簡稱“異鋼制品”）、上海永鑫波紋管有限公司及上海益選國際貿易有限公司。此前的資訊技術和微電子技術相關資産已被剝離。
11月21日，上市公司又宣布要進行重大資産出售，打算賣掉上海異鋼100%股權和異鋼制品80%股權。交易完成後，上市公司總資 産2.12億，其中包括本次交易所獲現金2.01億，固定資産僅餘24.97萬元，且不再持有無形資産。同時也意味着，鋼材制品加工制造業務被剝離，公司業務僅剩下商品貿易業務。
如此一來，上市公司将成為實質上的空殼。如此，最大的可能就是，世間再無“上海科技”，而又多了一隻洗剝幹淨隻待來者的空殼。
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