财信網（記者 彭彬）靠着在去年12月底大肆甩賣資産，*st海龍(000677)預計2015年實作扭虧。随後，公司又馬不停蹄地籌劃并購。根據其昨日釋出的收購預案，公司拟以33.38億元收購妙聚網絡100%股權和靈娛網絡100%股權。大衆證券報和财信網記者注意到，兩家公司的評估增值率均超過1000%。除了評估增值高，公司還存在未來業績承諾驚人等諸多問題。
評估增值均在10倍以上
根據并購方案，本次交易采用發行股份購買資産和向其他特定對象發行股份募集配套資金兩部分。其中，*st海龍拟以3.99元/股的價格，向蕪湖義善容等9名投資者非公開發行6.52億股;同時，公司拟以5.22元/股的價格，向京江美智、華創振興、上海胥然、沈一開等6名投資者非公開發行2.06億股，募集配套資金總額不超過10.8億元，用于支付本次交易的現金對價、動漫遊戲平台建設項目、移動網際網路媒體資源拓展項目及補充流動資金和償還債務。
本次交易中，評估機構采用市場法與收益法對标的資産進行預估，并采用市場法預估結果作為标的資産的預估價值。截至預估基準日2015年9月30日，妙聚網絡未經審計的母公司報表淨資産13886.80萬元，評估值為178100萬元，預估增值164213.20萬元，增值率為1182.51%;靈娛網絡未經審計的母公司報表淨資産7936.46萬元，預估值為164600萬元，評估增值 156663.54萬元，增值率為1973.97%。
經交易各方協商确定，妙聚網絡扣除預用于利潤配置設定金額5700萬元、靈娛網絡扣除用于利潤配置設定金額3200萬元後，本次交易妙聚網絡100%股權作價約為172400萬元，靈娛網絡100%股權作價約為161400萬元，标的資産合計作價約為333800萬元。
收購前妙聚網絡估值暴漲
*st海龍此次并購是從去年10月13日停牌籌劃的。在其停牌籌劃前，妙聚網絡估值突然暴漲。
資料顯示，成立于2013年9月的妙聚網絡，設立時注冊資本129.03萬元。2013年9月17日，妙聚網絡增資至1000萬元，增資價格為每份出資額1元。2015年1月24日，妙聚網絡召開股東會并通過決議，同意陳博将其持有的公司775萬元出資額以775萬元的價格轉讓給蕪湖義善容……事實上，2015年3月，妙聚網絡第二次增資至1800萬元，增資價格為出資額1元。
但短短一個多月，公司估值突然暴漲。2015年4月30日，妙聚網絡召開股東會并通過決議，同意蕪湖義善容将其所持有的公司300萬元出資額以1.65億元人民币的價格轉讓給京江美智。以此計算，公司的估值應為9.9億元，但較此次收購價仍有相當大差距。
值得關注的是，靈娛網絡也經曆了多次股權轉讓，不過，并購方案未公布每次轉讓價格。
業績承諾疑為“畫大餅”
财務資料顯示，妙聚網絡2013年、2014年和2015年前三季度實作淨利潤分别為-352.76萬元和697.95萬元和4291.15萬元。以2015年前三季度業績估計，其2015年全年業績約為5271.53萬元。根據業績承諾，妙聚網絡2016年、2017年及2018年扣非淨利潤分别不低于1.19億元、1.58億元和1.94億元。如果完成2016年度業績，需要在2015年的基礎上增長117.2%。
而靈娛網絡2013年、2014年和2015年前三季度淨利潤分别為3121.18萬元、7418.92萬元和4941.71萬元，以其2015年前三季度業績估算，靈娛網絡2015年全年淨利潤約為6588.95萬元，較2014年還略有下降。根據業績承諾，靈娛網絡2016年、2017年及2018年預測淨利潤數額分别不低于1.14億元、1.52億元和1.85億元，完成業績承諾也具有相當大難度。
“資本市場上的并購許多都是一時頭腦發熱，給出較高的業績承諾，但最終承諾兌現不了，觸發業績補償條款，而導緻交易雙方最後撕破臉，甚至對簿公堂的事件屢見不鮮。”廣東環宇京茂律師事務所劉華浩律師告訴記者，最近發生的焦作萬方與第一大股東互訴事件就頗具典型性。
對于此收購，投資者也議論紛紛。“标的資産價值2億，卻花了33億去收購，評估增值那麼高，靠譜嗎?”江蘇一位投資者表示。帶着諸多疑問，記者昨日緻電*st海龍，公司證券部從業人員記錄下記者的問題，稱上司開完會後給記者回複。但截至發稿，未接到任何回複。