合夥指南 | 作者：李立律師
這是李立律師部落格和合夥指南公衆号第916篇文字
法院：允許股東查閱原始憑證和記賬憑證，符合司法實踐的主流意見
<h1 class="pgc-h-arrow-right" data-track="5">一</h1>
關于股東知情權，今天再摘錄一個案例。
這個話題，之前寫的多篇筆記和文章裡将這個實務問題可能遇到的争議點基本上都涵蓋了。
在那些筆記和文裡下，有時會看到一些評論，向我指出某某地區法院的判決不支援股東查閱原始憑證和記賬憑證，還有些律師同行告訴我上海可能不同的法院條線有不同的了解。這些評論提供的資訊是有參考作用的。
不過，其實我的筆記和文章并不是想要探究法院實務不同觀點之間的對錯合理，或者說探究這個不是我的主要目的。
不确定性，這個詞語在現實的法律運用中，是一個鐵律，特别是在民商事法律領域裡。一個年輕律師，進入律師行業後，通過大量的實踐經驗，或早或晚終會發現，現實的法律世界和法學書本上的世界是完全兩個世界，即使這兩個世界是有交通重疊的。接受并且了解了這一點，才會不盲目下任何斷語。
正因為這種不确定性，有些人在處理法律實務時，采取了一種就事論事，就具體的案件去找具體的參考案例的方法。我是不認同這種方法的，因為我的認知裡，在混沌的不确定性中，仍然是有一些确定性的東西存在的，包括邏輯、最基本的經驗、必要的架構、目前的主流等等。
股東知情權，是不是包括允許股東查閱原始憑證和記賬憑證？這個法律實務問題就是一個例子。從不确定性來看，各地各級法院的觀點并不統一。但是從确定性來看，至少在上海地區的法院判決的案件中，支援股東請求查閱會計賬簿時包括原始憑證和記賬憑證，已經明顯是主流觀點。
今天摘錄的這個案件裡，當事人（公司方面）在上訴時甚至拿出了最高人民法院判決過的案件來作為參考，認為股東查閱會計賬簿不應當包括會計憑證和記賬憑證，但是，上海第二中級人民法院仍然支援了股東查閱會計賬簿包括會計憑證和記賬憑證的訴訟請求，而且還在判決書中承認了在司法實務中對此是意見不統一的。
<h1 class="pgc-h-arrow-right" data-track="14">二</h1>
原告A公司，是被告甲公司的股東之一。
這個案件的一審，原告A公司的訴訟請求是：
判令被告甲公司向A公司提供自2015年1月1日至判決生效之日止的所有董事會會議決議、财務會計報告（包含資産負債表、損益表、現金流量表、财務情況變動報表、利潤配置設定建議書）以供A公司查閱、複制；
判令甲公司向A公司提供自2015年1月1日至判決生效之日止的所有會計賬簿及其原始憑證，以供A公司查閱；
判令甲公司配合A公司聘請的會計師對甲公司自2015年1月1日至判決生效之日止的所有财務會計報告、會計賬簿及原始憑證進行審計。
一審判決基本支援了前2項的訴訟請求，但不支援第3項訴訟請求，也就是要求進行審計的訴訟請求。
一審判決作出後，原告和被告都不服，提起了上訴。
原告A公司不服的原因，是一審沒有支援自己提出的第3項關于對相關财務會計報告、會計賬簿及原始憑證進行審計的訴訟請求。
被告甲公司不服的原因，是認為股東查閱公司會計賬簿的知情權不包括查閱原始憑證。
這裡，重點來看看一審被告（甲公司）在上訴時提出的理由：
甲公司的上訴請求是請求撤銷一審判決，依法改判駁回一審原告所有訴訟請求或者發回重審
一審被告上訴認為：
關于查閱、複制董事會決議、财務會計報告等。董事會決議、财務會計報告等均置備于公司辦公場所，A公司所主張的查閱、複制也應當在公司的辦公場所進行。但A公司卻無理的提出要求甲公司将相關檔案通過特快挂号快遞以及郵件的形式向A公司提供。實際上，甲公司從未阻礙A公司行某2股東知情權，甲公司拒絕的僅是A公司無理和不切實際的要求。A公司從未提出在甲公司的經營場所查閱、複制相關檔案的要求，一審法院不應支援A公司的該項的訴訟請求。另外，财務會計報告僅包括資産負債表、利潤表、現金流量表以及所有者權益變動表。A公司在訴請中主張财務情況變動報表以及利潤配置設定建議書，于法無據，A公司無權予以檢視。
關于查閱會計賬簿問題。 首先，根據一審法院查明的事實，A公司在起訴之前從未要求查閱會計賬簿。《中華人民共和國公司法》第三十三條明确規定，股東行某1會計賬簿知情權前必須履行相應的前置程式。在股東未履行相應前置程式的情況下，在未用盡公司救濟情況下，法院應當嚴格依據法律的規定駁回其要求查閱會計賬簿的請求。 其次，最高人民法院與本案類似的知情權糾紛案例，最高人民法院認為，《中華人民共和國會計法》第十三條第一款規定：“會計憑證、會計賬簿、财務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。”第十四條第一款規定：“會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。”根據前述法律規定，會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當随意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的範疇。 《中華人民共和國公司法》僅将股東可查閱财會資料的範圍限定為财務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證。 是以，即使一審法院支援了A公司查閱會計賬簿的訴訟請求，A公司也無權查閱原始記賬憑證。
一審被告的上述觀點中，我這裡加粗加黑标注的内容，事實上，都是确實的、有依據的。《中華人民共和國會計法》對于“會計賬簿”的定義是不包括憑證的，《中華人民共和國公司法》關于股東知情權的條文中也隻提到了“會計賬簿”，沒有提到“會計憑證”。
對于一審被告的這個觀點，兩級法院在判決書中的觀點如下：
一審法院認為：
……公司法及相關司法解釋并未明确規定股東行使知情權的範圍是否及于會計憑證。根據《會計法》規定，會計賬簿登記必須以經過稽核的會計憑證為依據，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證，記賬憑證應當根據經過稽核的原始憑證及有關資料編制。可見，原始憑證是會計賬簿得以編制的基礎，也是會計賬簿記錄内容真實性得以驗證的依據，查閱原始憑證有助于股東真實、準确了解公司經營情況和财務狀況。故，A公司要求查閱與會計賬簿對應的原始憑證的訴訟請求，于法不悖，本院可予支援。……
二審法院認為：
……
本院認為，本案是一起股東知情權的糾紛，應當按照《中華人民共和國公司法》及相關财務方面的法律法規處理。現在雙方當事人争議較大是這樣兩點。一、是否可以查閱财務原始憑證和記賬憑證。對此本院認為，雖然目前對于是否可以查閱原始憑證和記賬憑證一節，公司法和司法解釋對此是否可以納入股東知情權行使範圍并未明确，司法實踐中亦存在不同觀點。但綜觀我國現階段公司治理現狀，公司治理實踐中存在與誠信原則相悖的情況，如果一概不允許查閱原始憑證，則對股東知情權的保護力度将大為減弱。是以，對于股東要求查閱原始憑證和記賬憑證應以準許為妥，這也符合目前司法實踐的主流意見。……
<h1 class="pgc-h-arrow-right" data-track="36">三</h1>
回過頭再看看一審被告提出的觀點，就是嚴格依據《會計法》對“會計賬簿”的定義，那麼确實是不包括會計憑證的，那麼，人民法院判決支援股東查閱會計賬簿同時可查閱會計憑證，算不算是沒有法律依據呢？
這個問題往深了鑽，就成學術問題了。我們暫時回到一些比較表面的邏輯和經驗上來。
第一，人民法院在審理案件過程中，對于法律的解釋，從法理上來說本來就不限于文義解釋，是有多種合理的解釋方法的，再加上《公司法》和《會計法》是兩部獨立的法律，未必其中一部法律所用的概念必須要和另一部法律中所用的概念定義是完全相同的，這在法律實踐中也很常見。
第二，隻看會計賬簿，不給看會計憑證，這看賬是看個寂寞。這可能是有公司經營管理經驗的人都能了解的基本商業常識。更何況，通常來說，凡是提起股東知情權訴訟的，要麼是對公司經營狀況已經生疑了，要麼是已經與公司實際控制人有沖突了，都是處于一種已經喪失基本信任度的狀态。在這樣的背景下，隻讓股東查閱會計賬簿但不讓股東查閱會計憑證來驗證會計賬簿的真實和準确性，顯然是不利于人民法院民商事審判“定分止争”的目标的達成。從這個角度來看，個人以為上海法院在這方面的了解是較為合理的。
另外，實踐經驗來看，公司實際控制人阻止其他股東查閱會計賬簿和會計憑證，通常有兩方面的考慮：一是擔心商業秘密的洩露，二是擔心違規或違法被人發現抓把柄。從倒逼公司經營合規的效果來看，支援股東查閱會計賬簿包括會計憑證的這種實務觀點可能更為有利一些。