但是好景不長，日本侵華，使人們流離失所……葉家大宅被占據，葉問一家隻好躲到小巷子生活，用帶走的物品換取糧食……
雖然生活艱苦，但是一家人在一起還是快樂的
家裡能換糧的物品基本用完，隻好去打工……
因為佛山老百姓都很愛戴葉問，是以有工作也優先給葉問
也分糧食給他
後來，日本兵突然舉行國術比賽，赢家能拿米……
有不少人去參加……
直到知道廖師傅和武癡林被打死……
為了給同胞報仇，葉問一次打十個……
沒幾分鐘，日本兵全部被打扒
日本軍官三浦覺得很厲害，要求和葉問在擂台一對一……
然後沒兩三下
三浦就被吊打一頓……輸了比賽
但是日本兵不服氣，對着葉問胸口開槍……
葉問倒在血泊中
族人對這樣的行為很氣憤，奮起反抗
趁亂中救走葉問
……
之後再朋友的幫助下，一家人逃離佛山……
(完)