1996年香港黑社會題材的動作電影，改編自漫畫《古惑仔》，劉偉強執導，鄭伊健，陳小春，黎姿，吳鎮宇，謝天華，林小峰，朱永棠，吳志雄，任達華主演。
1985年，學生時代的陳浩南和山雞等人在樓下踢球，遇到前來收保護費的黑社會靓坤，自稱這是他的地盤，陳浩南反駁這是B哥的地盤，被靓坤用可樂瓶砸頭，血氣方剛的小夥子們不服與之毆打，B哥趕來叫停了雙方，陳浩南表示要跟B哥混黑社會。
轉眼來到1995年，陳浩南等已經成為B哥小弟，陳浩南更是成為他的得力猛将。這天陳浩南帶領山雞，大天二，包皮和巢皮前往銅鑼灣洗浴中心捅死了嚣張的巴比，靓坤對這個結義兄弟的死很是傷心憤怒，因為他還欠着1500萬沒有還。
陳浩南一行結束任務到酒吧與B哥狂歡，靓坤帶人不請自來，雖然暫時中止了沖突，但梁子算是結下了。陳浩南出門發現自己車子被偷，次日帶人來西貢找大傻哥要車，一番拳腳問候之後，大傻說出是飛鴻手下一個叫小不點的小太妹偷的車。于是，衆人找到小不點強行帶她兜風到郊外，逼她吃了好多叉燒包以示懲罰，白天叫來飛鴻哥來找陳浩南麻煩迫于B哥壓力不了了之。
靓坤想要将能力卓越的陳浩南納入自己麾下，可陳浩南義氣當先直接拒絕被收買，駁了靓坤的面子，臨走遇到飛鴻手下拉小結巴過來試鏡三級片，陳浩南以其男友的身份帶走了危險中的小結巴，兩人也算不打不相識，恩怨兩清還互生好感了。
B哥向洪興老大蔣先生推薦陳浩南，蔣先生委派他去澳門搞定賭場的紛争，事關前途命運，陳浩南信心滿滿。在去澳門的路上，陳浩南大聲呵斥心不在焉一心玩樂的手下，說是來做事的而不是玩的，下了船，山雞帶着女友去逛賭場，陳浩南囑咐他别耽誤明天做事。
山雞兩人在賭場分開，自己被女人吸引走過夜，他女友則被人擄走。第二天六點，等不到山雞，陳浩南帶手下先行出發，沒想到行到半路遭遇幾十個手持刀具的古惑仔圍追堵截，而自己車上的刀都是假的，這才知道上了别人的當，他們拼命殺出一條血路來，可巢皮還是被亂刀砍死，陳浩南也上了賊車被人下藥。
原來這一切都是靓坤的陰謀，他讓手下給陳浩南和山雞女友吃下大量春藥，還給當晚他們的行為拍成錄影帶，想要使其兄弟反目，搞臭陳浩南。果然山雞得知此事，選擇離開前往台灣，陳浩南心中有愧念及兄弟之情将自己的純金勞力士托大天二給了山雞送行。經此一戰，五兄弟變仨，陳浩南在小結巴的照顧下養傷，兩人感情升溫。
康複後，陳浩南跟着B哥參加洪興大哥集會，靓坤提前買通了各個盤口的扛把子，要求重新選舉進而一舉扳倒了蔣先生，如願坐上了幫派龍頭老大的位置，還拿出錄像帶迫使B哥對陳浩南實行家法，陳浩南離開洪興，開了一間小酒吧度日，不問江湖之事。
B哥幾次前來找陳浩南，想要他重出江湖幫助自己打理生意，可還未等到陳浩南答複，在洪興一手遮天的靓坤就對阿B下手，殺了他一家四口。陳浩南帶人來向自己老大吊唁，跪着走到其牌位前上香，靓坤又來找茬，被神父一腳踢翻，而靓坤出來就叫人炸了陳浩南的酒吧。
新仇加舊怨，陳浩南忍無可忍，召集兄弟準備複仇，可原來B哥的手下害怕靓坤勢力，無人敢來。這時山雞忽然帶領大批小弟出現，他在台灣混得風生水起，特來相助大哥陳浩南，兩人一笑泯恩仇。
共同祭奠完B哥，開始複仇計劃，先是用錢買通了各個扛把子，孤立靓坤，在他為其母親祝壽的日子動手，砸了他的場子，炸了他的舞廳，讓警方找到了他藏在公司的毒品坐實了證據，包皮還假扮女人在廁所暴打了老太婆，吸引靓坤追了出來。
山雞幹掉喽啰，衆人在胡同圍住靓坤，陳浩南拿出可樂報了十年前對他的羞辱之仇，包皮上去想要毆打靓坤被他挾持，大天二趕忙去找之前被靓坤羞辱的小警察說有人持槍挾持人質，小警察趕來看到靓坤持槍，槍神附體果斷開槍爆頭了靓坤，他的槍裡沒有子彈，好一招借刀殺人，大仇得報。
蔣先生重新回到香港接管洪興，陳浩南一戰成名成為銅鑼灣的扛把子。