證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編号：2021-057
本公司及董事會全體成員保證資訊披露内容的真實、準确和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”或“木林森”）第四屆董事會第二十一次會議于2021年10月27日以現場加通訊的表決方式在本公司一樓會議室召開，會議通知于2021年10月20日以電子郵件和電話方式發出。會議由公司董事長孫清煥先生主持，監事和進階管理人員列席了會議。本次會議應出席董事8人，實際出席董事8人，其中出席現場會議董事4名，以通訊表決方式參會董事4名；會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《公司章程》的相關規定，會議合法有效。本次會議與會董事經認真審議，形成以下決議：
經董事會審議，認為公司《2021年第三季度報告》的編制和審議程式符合法律、法規和《公司章程》的相關規定，報告内容真實、準确、完整地反映了公司2021年第三季度的經營狀況和經營成果，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
表決結果： 8票贊成，0票反對，0票棄權。
《2021年第三季度報告》具體内容詳見公司2021年10月28日披露于指定資訊披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》。
二、 審議并通過了《關于修改<公司章程>的議案》
根據公司實際情況，對公司章程的部分條款進行修改，《關于修改公司章程的公告》以及修訂後的《公司章程》詳見公司2021年10月28日披露于指定資訊披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
該議案需送出公司2021年第二次臨時股東大會審議，并需經出席股東大會的股東所持有效表決權股份總數的三分之二以上（含）同意。
三、審議并通過了《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》
根據相關法律、法規及公司章程的規定，提議2021年11月16日召開2021年第二次臨時股東大會。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權，
詳細内容請參見2021年10月28日公司指定資訊披露媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》以及《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的《關于召開2021年第二次臨時股東大會的通知》（公告編号：2021-060）
三、備查檔案
1、第四屆董事會第二十一次會議決議；
特此公告。
木林森股份有限公司
董事會
2021年10月28日
證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編号：2021-058
第四屆監事會第十九次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證資訊披露内容的真實、準确和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十九次會議于2021年10月27日在公司會議室以現場會議的方式召開，會議通知于2021年10月20日以專人傳遞的方式發出。會議由公司監事會主席林玉陝先生主持，應出席監事3人，實際出席監事3人，會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和公司章程的規定，會議合法有效。本次會議采用記名投票方式進行表決，與會監事經認真審議，形成以下決議：
一、審議并通過了《關于<公司2021年第三季度報告>的議案》
監事會認為：董事會編制《關于<公司2021年第三季度報告>的議案》的程式符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告内容真實、準确、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。
《公司2021年第三季度報告》具體内容詳見公司2021年10月28日披露于指定資訊披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）和《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》。
二、備查檔案
1、第四屆監事會第十九次會議決議。
監事會
證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編号：2021-059
關于修改《公司章程》的公告
木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年10月27日召開的第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》。根據《中華人民共和國證券法》等相關法律、法規的規定以及公司的實際情況，董事會拟對《公司章程》部分條款進行修訂。
修改前後内容對照如下：
除上述條款外，《公司章程》的其他條款保持不變。本次變更尚需送出公司
股東大會審議通過。
木林森股份有限公司董事會
證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編号：2021-060
木林森股份有限公司關于召開
2021年第二次臨時股東大會的通知
根據木林森股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議決議，定于2021年11月16日（星期二）召開2021年第二次臨時股東大會，現将有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、股東大會屆次：2021年第二次臨時股東大會
2、股東大會的召集人：公司董事會
3、會議召開的合法、合規性：公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過《關于召開2021年第二次臨時股東大會的議案》，本次股東大會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、深交所業務規則和《公司章程》等的規定。
4、會議召開的日期、時間：
（1）現場會議召開時間：2021年11月16日（星期二）下午15:00
（2）網絡投票時間： 通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為：2021年11月16日9:15--9:25，9:30--11:30及13:00--15:00；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時間為：2021年11月16日上午9:15至下午15:00的任意時間。
5、會議的召開方式：本次股東大會采用現場表決與網絡投票相結合的方式召開。
6、會議的股權登記日：2021年11月11日（星期四）
7、會議出席對象：
（1）截至2021年11月11日下午15：00交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次年度股東大會并參加表決；因故不能親自出席會議的股東可以書面委托代理人代為出席會議并參加表決（授權委托書見附件二），該股東代理人不必是公司的股東。
（2）公司董事、監事和進階管理人員；
（3）公司聘請的見證律師。
8、會議地點：廣東省中山市小榄鎮木林森大道1号木林森股份有限公司辦公大樓一樓會議室。
二、 會議審議的事項
1、審議《關于修改<公司章程>的議案》；
有關具體内容詳見公司同日在指定資訊披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上釋出的《第四屆董事會第二十一次會議決議公告》。
議案1屬于特别決議事項，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。上述提案屬于影響中小投資者利益的重大事項，需要對中小投資者的表決單獨計票，本公司将根據計票結果進行公開披露。中小投資者是指除上市公司董事、監事、進階管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。
三、提案編碼
表一：股東大會議案對應“議案編碼”一覽表
四、會議登記方法
2、登記方式：自然人股東須持本人身份證和股票賬戶卡進行登記；委托代理人出席會議的，須持本人身份證、授權委托書和委托人的股票賬戶卡進行登記；法人股東由法定代表人出席會議的，需持營業執照影印件、法定代表人身份證明和法人股票賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議的，需持本人身份證、營業執照影印件、授權委托書和法人股票賬戶卡進行登記；異地股東可以書面信函或傳真辦理登記，信函或傳真以抵達本公司的時間為準（授權委托書見附件二）。
3、登記地點：木林森股份有限公司董事會辦公室
信函登記位址：廣東省中山市小榄鎮木林森大道1号，信函請注明“木林森2021年第二次臨時股東大會”字樣。
通訊位址：廣東省中山市小榄鎮木林森大道1号；
聯系電話：0760-89828888轉6666
傳真号碼：0760-89828888轉9999
郵箱位址：[email protected]
4、出席會議的股東及股東代理人，請于會前半小時攜帶相關證件到會場辦理登記手續。
五、參加網絡投票的操作程式
本次股東大會，股東可以通過深圳證券交易所系統和網際網路投票系統（位址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
1、現場會議位址：廣東省中山市小榄鎮木林森大道1号
2、聯系人：肖燕松
3、電話：0760-89828888轉6666
4、傳真：0760-89828888轉9999
5、郵箱：[email protected]
6、本次會議會期半天，與會人員交通食宿費用自理
網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則本次會議的程序按當日通知進行。
七、備查檔案
1、第四屆董事會第二十一次會議決議。
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
附件二：授權委托書
附件1：
參加網絡投票的具體操作流程
一.網絡投票的程式
1.投票代碼：362745
2.投票簡稱：木森投票
3.填報表決意見或選舉票數。
對于非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
4.股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二. 通過深交所交易系統投票的程式
2.股東可以登入證券公司交易用戶端通過交易系統投票。
三. 通過深交所網際網路投票系統投票的程式
1. 網際網路投票系統開始投票的時間為：2021年11月16日上午9:15至下午15:00的任意時間。
2. 股東通過網際網路投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登入網際網路投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
3. 股東根據擷取的服務密碼或數字證書，可登入巨潮資訊網http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間内通過深交所網際網路投票系統進行投票。
附件2：
授權委托書
茲授權委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2021年11月16日（星期二）下午15：00召開的木林森股份有限公司2021年第二次臨時股東大會，并代表本公司/本人依照以下訓示對下列議案投票。本公司/本人對本次會議表決事項未作具體訓示的，受托人可代為行使表決權，其行使表決權的後果均同我機關（本人）承擔。
委托人（簽名/蓋章）：
委托人身份證号/營業執照号：
委托人持有股數及性質：
委托人股東賬号：
受托人簽名：
受托人身份證号碼：
委托日期： 年 月 日
注：1、本次授權的有效期限：自簽署日至本次股東大會結束。
2、委托人為法人股東的，授權委托書要加蓋法人機關印章。
本次股東大會提案表決意見表
證券代碼：002745 證券簡稱：木林森 公告編号：2021-061
2021年第三季度報告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要内容提示:
1.董事會、監事會及董事、監事、進階管理人員保證季度報告的真實、準确、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個别和連帶的法律責任。
2.公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)聲明：保證季度報告中财務資訊的真實、準确、完整。
3.第三季度報告是否經過審計
□ 是 √ 否
一、主要财務資料
(一)主要會計資料和财務名額
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計資料
(二)非經常性損益項目和金額
√ 适用 □ 不适用
機關：元
其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況。
将《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1号——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明
公司不存在将《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1号——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。
(三)主要會計資料和财務名額發生變動的情況及原因
報告期主要财務資料、财務名額發生變動的情況及原因
（一）資産負債表項目
1. 報告期期末交易性金融資産較期初減少92.82%，主要系理财産品減少影響所緻；
2. 報告期期末應收票據較期初減少37.01%，主要系票據貼現及到期承兌所緻；
3. 報告期期末預付款項較期初增加88.95%，主要系預付材料款增加影響所緻；
4. 報告期期末其他應收款較期初增加56.88%，主要系資産款項增加影響所緻；
5. 報告期期末存貨較期初增加43.05%，主要系生産銷售規模擴大、增加備貨等影響所緻；
6. 報告期期末持有待售資産較期初增加100%，主要系持有待售資産增加影響所緻；
7. 報告期期末其他流動資産較期初增加77.77%，主要系待抵扣稅金、一年内到期的定期存單重分類增加影響所緻；
8. 報告期期末債權投資較期初減少48.87%，主要系定期存單在一年内到期重分類至其他流動資産影響所緻；
9. 報告期期末短期借款較期初減少57.30%，主要系借款減少影響所緻；
10. 報告期期末交易性金融負債較期初減少79.59%，主要系衍生金融工具減少所緻；
11. 報告期期末應付票據較期初增加45.91%，主要系票據結算增加影響所緻；
12. 報告期期末其他應付款較期初增加37.74%，主要系應付往來款增加影響所緻；
13. 報告期期末長期借款較期初增加43.96%，主要系借款增加影響所緻；
14. 報告期期末應付債券較期初減少100%，主要系債券一年内到期重分類影響所緻；
15. 報告期期末租賃負債較期初增加100%，主要系執行新租賃準則科目變更所緻；
16. 報告期期末長期應付款較期初減少63.63%，主要系融資租賃減少影響所緻；
17. 報告期期末預計負債較期初減少49.64%，主要系預計重組支出減少影響所緻；
18. 報告期期末其他綜合收益較期初減少53.53%，主要系外币匯率的影響所緻。
（二）利潤表項目
1. 報告期研發費用較上年同期增加51.25%，主要系研發項目投入增加影響所緻；
2. 報告期财務費用較上年同期減少32.43%，主要系利息支出減少影響所緻；
3. 報告期利息費用較上年同期減少42.99%，主要系利息支出減少影響所緻；
4. 報告期利息收入較上年同期減少30.56%，主要系利息收入減少影響所緻；
5. 報告期其他收益較上年同期減少89.50%，主要系政府補助減少影響所緻；
6. 報告期投資收益較上年同期增加38.50%，主要系理财産品收益及公司權益法核算的聯營企業影響所緻；
7. 報告期對聯營企業和合營企業的投資收益較上年同期增加194.45%，主要公司聯營企業本期盈利狀況好轉影響所緻；
8. 報告期信用減值損失較上年同期減少170.21%，主要系應收賬款壞賬損失影響所緻；
9. 報告期資産減值損失較上年同期增加73.28%，主要系存貨跌價影響所緻；
10. 報告期資産處置收益較上年同期減少93.19%，主要系本長期資産處置減少影響所緻；
11. 報告期營業外收入較上年同期增加321.24%，主要系與日常經營無關的收入影響所緻；
12. 報告期營業外支出較上年同期減少66.18%，主要系非正常折舊及人工損失減少影響所緻；
13. 報告期所得稅費用較上年同期減少32.15%，主要系部分子公司彌補上年虧損影響所緻；
14. 報告期淨利潤較上年同期增加37.39%，主要系利潤總額增加影響；
15. 報告期持續經營淨利潤較上年同期增加37.39%，主要系利潤總額增加影響所緻；
16. 報告期歸屬于母公司所有者的淨利潤較上年同期增加35.91%，主要系利潤總額增加影響所緻；
17. 報告期少數股東損益較上年同期增加299.44%，主要系少數股東享有的收益增加影響所緻；
18. 報告期其他綜合收益的稅後淨額較上年同期增加57.04%，主要系重新計量設定受益計劃、外币報表折算差額的影響；
19. 報告期歸屬于母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額較上年同期增加56.47%，主要系重新計量設定受益計劃、外币報表折算差額的影響所緻；
20. 報告期不能重分類進損益的其他綜合收益較上年同期增加1182.95%，主要系重新計量設定受益計劃的影響所緻；
21. 報告期重新計量設定受益計劃變動額較上年同期增加1182.95%，主要系長期應付職工薪酬中，重新計量設定受益計劃的影響所緻；
22. 報告期權益法下可轉損益的其他綜合收益較上年同期減少278.15%，主要系外币報表折算差額影響所緻；
23. 報告期綜合收益總額較上年同期增加65.74%，主要系其他綜合收益的稅後淨額增加影響所緻；
24. 報告期歸屬于母公司所有者的綜合收益總額較上年同期增加63.85%，主要系其淨利潤增加影響所緻；
25. 報告期歸屬于少數股東的綜合收益總額較上年同期增加322.72%，主要系少數股東享有的收益增加影響所緻。
（三）現金流量表項目
1. 報告期收到其他與經營活動有關的現金較上年同期減少77.17%，主要系收到的政府補助減少影響所緻；
2. 報告期支付其他與經營活動有關的現金較上年同期增加153.73%，主要系票據保證金增加額影響所緻；
3. 報告期經營活動産生的現金流量淨額較上年同期增加77.84%，主要系經營活動現金流出小計減少影響所緻；
4. 報告期收回投資收到的現金較上年同期減少56.73%，主要系銀行理财贖回影響所緻；
5. 報告期收到其他與投資活動有關的現金較上年同期減少94.36%，主要系票據保證金減少額影響所緻；
6. 報告期投資活動現金流入小計較上年同期減少56.09%，主要系收回投資收到的現金、 收到其他與投資活動有關的現金影響所緻；
7. 報告期購建固定資産、無形資産和其他長期資産支付的現金較上年同期減少76.15%，主要系資産投入減少影響所緻；
8. 報告期投資支付的現金較上年同期減少98.54%，主要系購買的理财産品減少影響所緻；
9. 報告期取得子公司及其他營業機關支付的現金淨額較上年同期減少100%，主要系減少并購子公司影響所緻；
10. 報告期投資活動現金流出小計較上年同期減少88.89%，主要系購建固定資産、無形資産和其他長期資産支付的現金、 投資支付的現金影響所緻；
11. 報告期投資活動産生的現金流量淨額較上年同期增加129.48%，主要系購買的理财産品減少影響所緻；
12. 報告期吸收投資收到的現金較上年同期增加124.27%，主要系新增少數股東投資影響所緻；
13. 報告期子公司吸收少數股東投資收到的現金較上年同期增加124.27%，主要系新增少數股東投資影響所緻；
14. 報告期取得借款收到的現金較上年同期減少82.68%，主要系本期借款減少影響所緻；
15. 報告期籌資活動現金流入小計較上年同期減少77.89%，主要系取得借款收到的現金影響所緻；
16. 報告期償還債務支付的現金較上年同期減少42.89%，主要系償還借款影響所緻；
17. 報告期支付其他與籌資活動有關的現金較上年同期減少38.61%，主要系短期借款保證金增加額影響所緻；
18. 報告期籌資活動現金流出小計較上年同期減少41.29%，主要系償還債務支付的現金、 支付其他與籌資活動有關的現金影響所緻；
19. 報告期籌資活動産生的現金流量淨額較上年同期減少234.88%，主要系本期減少借款影響所緻；
20. 報告期匯率變動對現金及現金等價物的影響較上年同期減少169.32%，主要系外币匯率影響所緻；
21. 報告期現金及現金等價物淨增加額較上年同期增加52.91%，主要系經營活動産生的現金流量淨額、投資活動産生的現金流量淨額影響所緻。
二、股東資訊
(一)普通股股東總數和表決權恢複的優先股股東數量及前十名股東持股情況表
機關：股
(二)公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
三、其他重要事項
四、季度财務報表
(一)财務報表
1、合并資産負債表
編制機關：木林森股份有限公司
2021年09月30日
法定代表人：孫清煥 主管會計工作負責人：李冠群 會計機構負責人：王寶真
2、合并年初到報告期末利潤表
本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實作的淨利潤為：元，上期被合并方實作的淨利潤為：元。
3、合并年初到報告期末現金流量表
(二)财務報表調整情況說明
1、2021年起首次執行新租賃準則調整首次執行當年年初财務報表相關項目情況
是否需要調整年初資産負債表科目
√ 是 □ 否
合并資産負債表
調整情況說明
因執行新租賃準則，本公司合并财務報表相應調整2021年1月1日使用權資産276,164,256.71元、遞延所得稅資産4,183,693.63元、一年内到期的非流動負債83,754,455.31元、租賃負債208,524,912.96元。相關調整對本公司合并财務報表中歸屬于母公司股東權益的影響金額為-11,930,911.47 元，其中未配置設定利潤為-11,930,911.47 元；對少數股東權益的影響金額為-506.46元。
2、2021年起首次執行新租賃準則追溯調整前期比較資料說明
(三)審計報告
第三季度報告是否經過審計
公司第三季度報告未經審計。