高升控股股份有限公司 關于子公司開立募集資金專項賬戶的公告

證券代碼：000971 證券簡稱：ST高升 公告編号：2021-69号

本公司及董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2016]1613号文的核準，公司于2016年9月6日非公開發行人民币普通股（A股）股票47,131,147股，募集資金總額1,149,999,986.80元，扣除各項發行費用實際募集資金淨額人民币1,113,609,658.51元。以上募集資金中審衆環會計師事務所（特殊普通合夥）已出具衆環驗字（2016）010101号《驗資報告》審驗。

公司分别于2017年4月18日召開第八屆董事會第三十八次會議、第八屆監事會第二十一次會議，2017年5月5日召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募投項目的議案》，将原募投項目雲安全系統項目變更為深圳鹽田二期資料中心項目，對深圳創新雲海科技有限公司（以下簡稱“創新雲海”）營運的位于深圳市鹽田港的高等級資料中心進行二期擴建。本次變更涉及金額17,200萬元，占原雲安全系統項目拟投資金額的69.64%，占募集資金淨額的15.45%。

為了提高募集資金使用效率和募集資金投資回報，公司分别于2020年7月24日召開第九屆董事會第四十七次會議、第九屆監事會第二十一次會議，2020年8月13日召開2020年第一次臨時股東大會審議通過《關于變更部分募集資金用途用于永久補充流動資金的議案》。根據募集資金投資項目的實際情況，将深圳鹽田二期資料中心項目募集資金投入金額由17,200萬元調整為10,200萬元，并将項目剩餘募集資金7,000萬元永久性補充流動資金，用于公司日常生産經營活動。

截至目前，該項募集資金餘額為1,396.69萬元。

二、本次新設募集資金專戶情況

公司第九屆董事會第五十五次會議于2021年4月27日審議通過了《關于子公司創新雲海開設募集資金專項賬戶的議案》，同意創新雲海在華夏銀行北京兩廣支行開立賬号為1026 7000 0008 70950的募集資金賬戶，但因中間辦理時間較長導緻此賬号無法正常啟用，現需重新開立募集資金賬戶。第九屆董事會第五十五次會議審議通過的賬号為1026 7000 0008 70950的募集資金賬戶未曾啟用且今後将不再使用。

為規範公司及子公司募集資金管理，切實保護投資者權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和公司《募集資金管理辦法》等規定，公司于2021年10月26日召開第九屆董事會第六十次會議審議通過《關于子公司創新雲海開設募集資金專項賬戶的議案》，公司董事會同意子公司創新雲海在下列銀行開立新的募集資金專項賬戶，賬戶資訊如下：

開戶銀行名稱：華夏銀行北京兩廣支行

賬号：1026 7000 0009 08374

原募集資金賬戶的本金及利息将轉入新募集資金專戶。原募集資金賬戶（開戶行：盛京銀行北京石景山支行，賬号：0110700102000000400）拟登出。

公司董事會授權管理層辦理與創新雲海、開戶銀行、獨立财務顧問簽訂募集資金監管協定及本次變更募集資金專戶等具體事宜。

特此公告。

高升控股股份有限公司董事會

二二一年十月二十七日

證券代碼：000971 證券簡稱：ST高升 公告編号：2021-70号

高升控股股份有限公司

2021年第三季度報告

本公司及董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要内容提示:

1. 董事會、監事會及董事、監事、進階管理人員保證季度報告的真實、準确、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個别和連帶的法律責任。

2. 公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)聲明：保證季度報告中财務資訊的真實、準确、完整。

3. 第三季度報告是否經過審計

□ 是 √ 否

一、主要财務資料

(一)主要會計資料和财務名額

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計資料

(二)非經常性損益項目和金額

√ 适用 □ 不适用

機關：元

其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非經常性損益定義的損益項目的具體情況。

将《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1号——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益項目的情況說明

公司不存在将《公開發行證券的公司資訊披露解釋性公告第1号——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目的情形。

(三)主要會計資料和财務名額發生變動的情況及原因

公司2021年1-9月歸屬于上市公司股東的淨利潤為11,891,491.17元，較上年同期增加492,128.37元。變化較大的科目變動主要原因如下：

貨币資金123,028,523.47元，較本年年初減少54.91%，主要原因是報告期支付收購股權款項2,718萬元及保證金3,000萬元；購買固定資産及無形資産等支付7,407萬元等；

應收票據1,799,472.91元，較本年年初減少31.15%，主要原因是報告期部分彙票結算；

預付款項160,421,861.72元，較本年年初增加40.54%，主要原因是報告期預付供應商款項；

其他應收款70,214,713.29元，較本年年初增加34.35%，主要原因是報告期履約保證金增加；

存貨174,425,925.52元，較本年年初增加60.93%，主要原因是報告期設計服務部分合同尚未完成，存貨餘額未結轉；

長期股權投資0元，較本年年初減少166,556.74元，主要原因是報告期子公司上海遊馳處置了持有的天津應通49%股權；

使用權資産60,839,719.84元，較本年年初增加60,839,719.84元，主要原因是報告期開始執行新租賃準則；

開發支出7,420,383.75元，較本年年初增加5,633,524.95元，主要原因是部分研發項目增加投入；

短期借款10,000,000元，較本年年初增加5,000,000元，主要是子公司華麒通信報告期内取得金融機構借款；

合同負債19,587,651.13元，較本年年初減少23,947,661.29元，主要原因是合同履約後完成結算，合同負債相應減少；

應付職工薪酬16,056,607.36元，較本年年初減少36.79%，主要原因是報告期支付上年度已計提工資；

應交稅費14,663,091.4元，較本年年初減少34.13%，主要原因是報告期繳納上年所得稅稅款等；

其他流動負債403,348.03元, 較本年年初減少77.62%，主要原因是合同履約後完成結算，合同負債減少相應應交稅費減少；

稅金及附加942,282.37元，較上年同期減少54.48%，主要原因是報告期當期繳納增值稅較同期減少，附稅随之減少；

财務費用4,072,391.87元，較上年同期增加2,599,500.11元，主要原因是報告期開始執行新租賃準則，租賃負債利息計入财務費用；

投資收益17,501,255.63元，較上年同期增加17,354,751.07元，主要原因是報告期完成回購部分上海瑩悅原股東業績補償股份産生的收益；

信用減值損失為-535,542.64元，較上年同期增加2,134,830.32元，主要原因是本報告期計提信用減值損失較同期減少；

資産處置收益542,504.2元，較上年同期增加處置資産收益541,312元，主要原因是報告期處置舊伺服器及舊運輸工具等；

營業外收入9,205,307.87元，較上年同期增加9,205,307.86元，主要原因是公司全資子公司上海瑩悅網絡科技有限公司2019年度業績未達到收購時的承諾，其原股東應向公司補償的股份，在報告期内尚未完成回購，因該股份延遲補償計提的違約金;

營業外支出-102,091,838.68元，較上年同期減少103,019,930.75元，主要原因是公司前期存在的違規擔保及共同借款，報告期内發生2筆債權人将債權轉讓給公司控股股東天津百若克醫藥生物技術有限責任公司（簡稱“百若克”），百若克向公司發出免除擔保債務的通知函件，公司據此轉回該2筆已計提的預計負債；報告期内1筆違規擔保法院二審判決公司無責，公司轉回該筆已計提的預計負債；

投資活動産生的現金流量淨額-58,019,031.38元，較上年同期增加59,766,210.97元，主要原因是報告期收到首筆轉讓上海高升資料系統有限公司股權款項6,500萬元；

籌資活動産生的現金流量淨額-11,112,483.09元，較上年同期減少11,112,483.09元，主要原因是報告期公司執行新租賃準則，按新準則規定支付租賃負債本金和利息所支付的現金計入“籌資活動現金流出”。

二、股東資訊

(一)普通股股東總數和表決權恢複的優先股股東數量及前十名股東持股情況表

機關：股

(二)公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表

三、其他重要事項

1、公司第九屆董事會第五十八次會議于2021年7月22日審議通過了《關于出售子公司上海高升資料系統有限公司100%股權的議案》，公司将向上海世聯科技有限公司轉讓公司持有的全資子公司上海高數100%股權，交易對價為人民币1.3億元。截至本報告披露日，上海高數已在主管市場監督管理局辦理了工商變更登記手續，具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于出售子公司股權的進展公告》（公告編号：2021-67号）。

2、公司原實際控制人及第八屆董事會董事長、原第九屆董事會董事長在未經公司股東大會、董事會準許或授權的情況下，多次私自使用高升控股公司公章以公司的名義作為共同借款人或擔保人對原控股股東及其關聯方、原實際控制人之關聯方的融資提供擔保，截至本報告披露日的本息餘額約為83,963.84萬元。報告期内關于違規擔保等事項的進展如下：

（1）公司與北京中泰創盈企業管理有限公司的違規擔保案件進展：北京市進階人民法院出具的（2021）京民終26号終審《民事判決書》裁定，未經公司股東大會決議，時任董事長韋振宇的代表行為無效，加蓋公司公章的《第三方無限連帶責任保證書》對公司無效。具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于收到北京市進階人民法院民事判決書暨訴訟進展的公告》（公告編号：2021-48号）。

（2）公司與深圳市前海高搜易投資管理有限公司（以下簡稱“高搜易”）的違規擔保仲裁案件進展：公司收到深圳國際仲裁院送達的（2020）深國仲受5326号-17《中止仲裁程式通知》。經高搜易申請，深圳國際仲裁院仲裁庭決定中止本案仲裁程式。具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于公司所涉仲裁案件的進展公告》（公告編号：2021-51号）。

（3）公司與甯波華滬銀匙投資中心（有限合夥）（以下簡稱“甯波華滬”）的違規擔保訴訟案件進展：浙江省進階人民法院駁回公司的再審申請，按照甯波中院的二審判決結果，北京市神州百戲文化産業有限公司（簡稱“神州百戲”）應歸還原告甯波華滬借款16683333.33元及利息，如神州百戲不能清償，公司就神州百戲不能清償部分承擔二分之一賠償責任。目前該案處于執行階段。具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于收到浙江省進階人民法院民事裁定書暨訴訟進展的公告》（公告編号：2021-61号）。

（4）公司收到公司所涉違規擔保事項的債權人北京碧天财富投資有限公司（以下簡稱“碧天财富”）發來的《債權轉讓通知書》，碧天财富已與公司控股股東天津百若克簽訂了《債權轉讓協定》，其基于上述《民事調解書》對公司享有的債權，現已依法全部轉讓給了天津百若克，與此轉讓債權相關的其他權利也一并轉讓。

天津百若克向公司發來兩份《免除還款責任函》，免除原碧天财富案《民事調解書》中公司應承擔的還款及相關賠償責任及公司在該案《保證合同》中的擔保責任；免除公司在原朱凱波案的《民事判決書》中的還款及相關賠償責任及公司在該案的《借據》及《最高額保證借款合同》中的還款及相關責任。自上述函件出具之日起，天津百若克放棄就上述兩項債權向公司主張任何權利。本次對公司上述的責任免除為天津百若克單方面、不可撤銷之決定，無附加條件且無需公司作出任何承諾，自上述函件出具之日起生效。具體詳見公司在巨潮資訊網披露的《關于收到<債權轉讓通知書>及<免除還款責任函>的公告》（公告編号：2021-65号）。

四、季度财務報表

(一)财務報表

1、合并資産負債表

編制機關：高升控股股份有限公司

法定代表人：張岱 主管會計工作負責人：張一文 會計機構負責人：張一文

2、合并年初到報告期末利潤表

本期發生同一控制下企業合并的，被合并方在合并前實作的淨利潤為：0.00元，上期被合并方實作的淨利潤為：0.00元。

3、合并年初到報告期末現金流量表

(二)财務報表調整情況說明

1、2021年起首次執行新租賃準則調整首次執行當年年初财務報表相關項目情況

是否需要調整年初資産負債表科目

√ 是 □ 否

合并資産負債表

調整情況說明

根據《企業會計準則第21号——租賃》（财會〔2018〕35号）會計準則的要求，本公司自2021年1月1日開始按照新修訂的租賃準則進行會計處理，對首次執行日前已存在的合同，選擇不重新評估其是否為租賃或者包含租賃，并根據銜接規定，對可比期間資訊不予調整，首次執行日新租賃準則與現行租賃準則的差異追溯不調整2021年年初留存收益：

（1）對于首次執行日之前的融資租賃，本公司按照融資租入資産和應付融資租賃款的原賬面價值，分别計量使用權資産和租賃負債；

（2）對于首次執行日之前的經營租賃，本公司根據剩餘租賃付款額按首次執行日的增量借款利率折現的現值計量租賃負債，并根據每項租賃按照與租賃負債相等的金額，根據預付租金進行必要調整計量使用權資産；

（3）對首次執行日之前租賃資産屬于低價值資産的經營租賃或将于12個月内完成的經營租賃，采用簡化處理，不确認使用權資産和租賃負債。

2、2021年起首次執行新租賃準則追溯調整前期比較資料說明

(三)審計報告

第三季度報告是否經過審計

公司第三季度報告未經審計。

2021年10月27日

證券代碼：000971 證券簡稱：ST高升 公告編号：2021-68号

第九屆董事會第六十次會議決議公告

高升控股股份有限公司第九屆董事會第六十次會議于2021年10月22日以電子郵件等方式向全體董事、監事及進階管理人員發出通知，于2021年10月26日（星期二）下午以通訊表決的方式召開。會議應參加表決的董事10名，實際參加表決的董事10名。本次會議由董事長張岱先生主持，會議的召開和表決程式符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下議案：

一、《關于<高升控股股份有限公司2021年第三季度報告>的議案》；

具體内容詳見公司同日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《高升控股股份有限公司2021年第三季度報告》。

表決結果：10票贊成，0票反對，0票棄權。

二、《關于子公司創新雲海開設募集資金專項賬戶的議案》；

具體内容詳見公司同日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于子公司開立募集資金專項賬戶的公告》（公告編号：2021-69号）。

董事會