特匠律師說案例｜股東沒有完全出資，公司債權人起訴股東承擔賠償責任被駁，這是為何？（2021）京民申4928号
天文宏公司是青島舒貝公司的債權人，追債無果時，發現中信信托乃青島舒貝公司的股東，應繳納3356.5萬美元，實際僅僅繳納約146萬美金，天文宏公司遂作為原告起訴中信信托在未繳出資範圍内承擔賠償責任。
中信信托的股權實質是來源于信托計劃，即信托山東舒貝公司與中信信托公司簽署《中信-舒斯貝爾特定資産收益權投資集合信托計劃信托合同》（《信托合同》）。《信托合同》主要約定:中信信托公司發起設立“某資産收益權投資集合信托計劃”，通過信托計劃募集資金5億元，其中4億元用于投資山東舒貝控股的青島舒貝公司名下黃島鳳凰灣項目的特定資産收益權，青島舒貝公司負有回購該特定資産收益權的義務。
山東舒貝公司作為青島舒貝公司的股東，将其持有的青島舒貝公司50%股權信托給中信信托公司，認購信托計劃1.1億元次級受益權份額。之後，中信信托公司以股權受讓的形式，與山東舒貝公司另行簽署《股權轉讓合同》，中信信托成為青島舒貝公司股東，股轉合同約定山東舒貝公司将青島舒貝公司股權信托給中信信托公司後，仍負有繳納注冊資本的義務（資本額3356.5萬美元）。
一二審以及再審均沒有支援天文弘公司的主張，駁回了其主張中信信托作為未完全出資的股東對青島舒貝公司的債務承擔賠償責任的請求，主要的理由就是說：
第一，公司法司法解釋第十三條以及第二十六條，對于信賴公司資本公示而與公司交易的第三人是予以保護的，因而對于名義股東，也可令其承擔股東出資義務，而不論其與實際投資人之間如何約定。但是本案情形下，應當對公司法司法解釋三第十三條第二款中承擔補充賠償責任的“股東”進行限縮。并且公司法司法解釋三第十三條第二款以及第二十六條，其規範的是隐名股東或實際投資人與名義股東之間基于股權代持協定而産生的權利義務主體不一緻的情形，對于信托關系産生的股權轉讓導緻受托人持股的情形，并無明确規定；
第二，我國的信托登記制度并不完善，尚未建立統一的信托财産或信托登記制度；同時根據北京高院33号判決，本案中《信托合同》《股權轉讓合同》已于2018年7月5日解除，山東舒貝公司應受領中信信托公司持有的青島舒貝公司50%股權，并辦理相應的股權變更登記手續。故而，本案中中信信托公司作為受托人不承擔股東補充賠償責任，并無不當。
簡單點說，就是說中信信托實際于信托财産投資持股，這種情況下，其持有的是信托财産，信托财産是可以隔離債務的，故而中信信托不承擔補充賠償責任，實際是維護的信托法的規定。不過，就本案來說，中信信托是作為信托投資來持股的，但是天文弘公司并不知道，依據商事外觀主義，天文弘的信賴利益如何落腳？而且信賴利益的産生時間點是在天文弘公司和舒貝公司産生交易時，本案中以信托合同和股轉合同解除來說明天文宏公司信賴利益喪失，中信信托不承擔責任，似有不妥，對吧？
以上案例僅供參考。
