老話說“沒有永遠的敵人，也沒有永遠的朋友，隻有永遠的利益”，趙魏韓三晉同盟度過了蜜月期後，又恢複了祖上的傳統——窩裡鬥。三晉同盟的基礎本來就不穩定，存在的基礎隻不過是因為當時三晉剛剛建國，政權不穩定擔心外部勢力的侵略，再加上魏文侯高超的外交藝術。等各國政權穩定後同盟存在的基礎自然就沒有了。而且同盟各國也不是平等的，趙韓兩國俨然成了魏國的附庸和跟班，趙、韓兩國早就不樂意魏國一家獨大了，三晉同盟開始各懷鬼胎、貌合神離、直到最終瓦解。
執政50年之久的魏文侯去世後，三晉同盟徹底瓦解，新繼任的魏武侯一改魏文侯團結三晉削弱秦國的政策，開始單獨謀求天下的霸權。并大量重用王族，使得沒有背景的人才沒有上升的希望紛紛出奔國外，其中最典型的莫過于吳起。吳起在魏文侯死後，受到魏武侯的猜忌，不得不流亡它國，最終來到了楚國。當時楚國剛剛大敗于魏國，楚悼王試圖振興楚國，對前來避難的吳起委以重任，全力支援吳起改革楚國的方案，短短三年在吳起和楚悼王的共同努力下楚國重新煥發生機，成為當時唯一可以和新崛起的魏國抗衡的大國。
平心而論魏武侯也并非無能之輩，早在他當太子的時候就曾統帥大軍獨當一面，與名将樂羊（此人是當時僅次于吳起的天下第二名将）跨過趙國攻滅了國中之國的中山國（補充一下中山國的來曆，中山國是春秋戰國時代唯一一個非漢族建立的王國，三家分晉時趁晉國政局多變内争不息之際占據晉國的東北部即今日山西省東北部與河北省西北部的太行山地區，并在此基礎上建立的國家。因為四面都與趙國相鄰，又稱國中之國）。作為一個國君魏武侯顯然是勇武善戰的，而且果斷幹練不失為一個稱職的國君。但在戰略布局和外交運籌上，魏武侯顯然不及他的父親魏文侯，四面征戰一時之間固然使得魏國領土大增，但也樹敵太多，以至于長年的不到休養生息的機會，國力也日漸衰微。魏國的衰落正是從魏武侯時代開始的，但由于魏武侯殺伐果斷以及勇武善戰的能力，一時之間各國還無法撼動魏國的霸權地位。
執政25年的魏武侯去世之後，魏國的國際地位進一步下降，三晉同盟之前還算名存實亡，等到繼任的魏惠王時代，名都沒有了，三晉同盟徹底成為一個曆史名詞消失。非但如此，三晉還開始了内鬥，等于說魏國不僅失去了兩個盟友，還增加了兩個敵人。而魏國的實力又大大衰落了，周邊的秦國、楚國、齊國也開始變法革新，實力大增頗有後來居上的勢頭。魏國地處中央，發展空間狹小，而秦國正在如火如荼地進行商鞅變法，長此以往魏國占領秦國的西河郡也将不保。擺在魏國面前有兩條路，其一，繼續聯合三晉趁秦國變法尚未見成效的有利時機打擊秦國盡可能地削弱秦國；其二，趁魏國國力尚厚、魏武卒戰力尚在的時候攻滅趙、韓兩國，統一三晉地區，以此為稱霸天下的後盾。
如果魏惠王選擇了滅秦的方案，也許後來的曆史将會改寫，實際上當時如果三晉真能共同伐秦，滅秦絕非難事，退一萬步講，即使憑借魏國一國之力也可以大大削弱秦國，進而終止秦國的變法，魏國可以從秦國占領區獲得大量的補給。可惜魏國選擇了第二個方案，魏惠王任命大将龐涓為上将軍，統帥魏國十餘萬精銳大軍攻打趙國，在魏軍的強大攻勢之下，趙軍漸漸不支，不得不尋求齊國的軍事援助。齊威王以田忌為将，孫膑為軍師，統帥齊國援趙兵團救援趙國，孫膑用圍魏救趙之策，使得龐涓滅趙的企圖功虧一篑。十多年後魏惠王再次任命龐涓為将，統帥十餘萬大軍攻韓，南韓效法趙國求救于齊國，齊威王再次任命田忌為将，孫膑為軍師統帥齊國援韓兵團救援南韓，孫膑用誘敵深入之計，在馬陵設伏大敗魏軍，魏軍主将龐涓陣亡，魏國精銳全軍覆沒，就連赫赫有名天下無敵的魏武卒軍團也在馬陵之戰中全軍覆沒。馬陵一戰魏國精銳盡喪，再也無力維系霸權。
就在魏國馬陵戰敗的消息傳到秦國時，秦國剛剛完成了長達十多年的商鞅變法，秦國國力得到了爆炸性的增長，一顆終結東周數百年亂世的最璀璨的新星劃破天穹，準備煥發它最耀眼的光芒。變法後的秦國正需要一場勝利檢驗改革的成果，也急需要一場大勝證明自己的存在，長期以來秦國就被列國鄙視，以至于中原各國會盟（中原各國代表大會）都不屑于叫上秦國，秦國長久的被孤立。數十年來魏國對秦國的欺壓更讓秦人耿耿于懷，秦人肥沃的河西之地現在成了魏國的西河郡，這莫大的恥辱讓秦人喘不過氣來。
寶劍即将出鞘，秦孝公在得知魏國戰敗的消息後，當即任命秦國改革變法的總設計師商鞅統帥新練成的秦軍開始收複河西之地的戰争。魏惠王得知秦國大軍入侵的消息後大為震驚，但也無可奈何，魏軍主力已經全軍覆沒了，自己手中除了守衛都城的幾萬人之外已經沒有兵力可以增援西河郡了，隻能寄希望于西河郡的魏國守軍——河西軍。河西軍是當年吳起按照魏武卒的标準親自訓練整編的，後來魏武卒調回魏國内地參加了伐齊、攻楚、滅中山、征趙、讨韓每一場戰役，最後終結在馬陵（補充一句，馬陵之戰中，魏武卒在身陷重圍的時候依然頑強作戰并掩護魏軍撤退，直到全軍覆沒還給齊軍以重創使得齊軍在戰勝後也無力繼續進攻魏國，魏武卒無愧于天下第一強軍的稱号）。河西軍長年駐守在西河久經戰陣，統帥龍賈更是得到了吳起的真傳，深通兵法骁勇善戰。魏惠王一想到這些，自己緊縮的眉頭也稍微有了一些舒展，他親自派人去西河郡安撫河西軍将士，并委龍賈以全權，讓他沒有任何顧忌的指揮河西軍對抗秦軍。
當遠處“黑色軍團”（秦人尚黑，秦軍的服裝盡是黑色）逐漸靠近河西軍的大營時，龍賈被眼前的一幕震驚了，隻見秦軍三軍上下，氣勢如虹、鬥志旺盛。作為一位久經沙場的将軍，龍賈直到此役兇多吉少。但軍人的榮譽讓他無法退卻，是啊，還能去哪，難道去安邑（魏國都城）。陰謀詭計全都沒有用了，此役拼的就是實力、戰力。當河西軍沖向秦軍的那一刻，仿佛世界都陷入了寂靜。半天時間吳起苦心操練的縱橫西河數十年的河西軍全軍覆沒，比起他們的兄弟魏武卒在馬陵之戰中窩囊的戰死，河西軍是幸福的，因為他們是在對另一支更強的魏武卒——“黑色軍團”的進攻中戰死的，作為軍人沒有什麼比這樣的歸宿完美。對秦軍而言，河西軍是一個值得尊敬的對手，他們厚葬了這些魏國勇士（這其中包括他們的統帥龍賈），雖然這些魏國軍人長期占領着秦人的家鄉，但他們依然值得秦軍尊敬。
當龍賈自殺殉國和河西軍全軍覆沒的消息傳到安邑時，魏惠王已經絕望了，短短十幾年魏國就從天下的霸主淪落為人見人欺的小兒，賴以争霸的兩大法寶魏武卒、河西軍在幾年之内全軍覆沒。無奈之下，魏惠王隻得割讓西河郡于秦國，并将都城從靠近河西的安邑遷到了大梁，徹底放棄了數代魏國将士浴血奮戰的土地。經過馬陵、河西兩場大戰，魏國一蹶不振，戰國時代第一位“帶頭大哥”依依不舍地告别了老大的寶座，在之後的百年中充當着配角活躍在戰國的舞台上。