雄踞東海之濱齊國是諸侯中的高富帥，齊國的富饒是各國無法比拟的，況且齊國的開國之君姜子牙更是神一般的人物，周武王分封姜子牙時還授予齊國在東方征伐不臣之國的權力，而且齊國還是第一個稱霸的國家，當年齊桓公姜小白作威作福的時候，那叫一個牛的一塌糊塗。兼具多重使命且本身又很優秀的齊國，在亂世中相對那些為了生存而焦慮憂心的國家來說是多麼的幸福，齊國的地理環境也是得天獨厚，三面臨海，唯獨西面與中原的魯、宋、衛等小國相鄰，易守難攻。種種優勢讓齊國相對列國而言有着極大的自信，齊國對列國流亡的人才、貴族大多展開懷抱、熱情接納。
齊桓公時代，陳國内亂陳國的公子田完出奔列國，曆經千辛萬苦逃到齊國，小白盛情款待田完，并賜給他豪宅、豪車、美女以及大量的金銀。于是田完在齊國待了下來，從田完開始田家幾代人在齊國兢兢業業為齊國國君效力，田家的付出最終得到了國君的肯定，後來田完的後人（五世孫）田無宇被封為大夫，從此田家進入了齊國朝廷的決策層。
齊莊公被崔杼和慶封謀殺後，崔杼與慶封又開始互相攻擊，齊國大亂。最終田無宇聯合其他齊國大夫、重臣一起平定了内亂，并誅殺了崔杼、慶封，擁立新一代國君齊景公即位。齊景公執政齊國50多年，重用晏嬰為相，齊國的國勢有一度振興的迹象。可惜齊景公死後，繼任的幾代國君都是無能昏聩之輩，與晉國一樣齊國的大權也逐漸落入到了國、高、鮑、田（田完的後代）四家大夫的手中，齊國的國君慢慢成為了虛設。
國、高、鮑、田四家為了争奪齊國的大權開始了驚心動魄的戰鬥，四家中除了田家都是齊國世世代代的望族，唯有田家是外來戶，根基不深實力最弱。于是田氏實行韬光養晦的戰略，不與國高鮑三家明争，不介入國高鮑三家的戰争。與此同時對齊國百姓廣施仁德收買民心。最不可思議的莫過于田家的掌門人田常因為苦于田氏人丁單薄，竟然選取大量年輕貌美的美女安置在自己的後宮，而他的賓客出入後宮并不禁止，此舉一下子為他增加了七十多個“兒子”，正是借助這些“兒子們”使得田氏迅速壯大起來。
得益于韬光養晦、收買民心、增加人丁三項重大措施，使得田家的實力突飛猛進的增長。與此同時，國、高、鮑三家長年的内戰使得他們消耗了大量的實力，逐漸衰落下來。田氏輕而易舉地就把國、高、鮑三家給消滅了，擷取了他們的封地、人口和财富。至此田家已經掌握了整個齊國的軍事、外交、政治大權，取代姜氏成為齊國之主隻不過是一個時間問題。
公元前378年，就在三家分晉後的第15年，也是戰國時代剛剛的第15年。時任齊國相國的田和将姜氏最後一任國君齊康公放逐到東海之濱，自立為國君。由于是篡位所得的國家，田和不敢向小虎隊（趙魏韓）一樣明目張膽地更改國号，而是依然延續“齊”為國号，所謂酒瓶裝新酒是也。此舉也盡可能團結了最多的人，并抵消了一部分對齊國有着深厚感情的人的反感，對新政權的穩定起到了一定的作用。相比較于晉國的改朝換代，齊國選擇了一條“不流血的革命”的道路，改頭換面的齊國，實力、人口、疆域并沒有遭到削弱，“東邪”齊國即将以嶄新的姿态登上戰國的舞台。