（上接C18版）
2、實際支配主體
根據《資産管理合同》，管理人按照資産管理合同約定獨立管理和運用資産管理計劃财産，按照有關規定和資産管理合同約定行使因資産管理計劃财産投資所産生的權利。是以，員工資産管理計劃的管理人中信建投基金管理有限公司（以下簡稱“中信建投基金”）為員工資産管理計劃的實際支配主體。
3、戰略配售資格
員工資産管理計劃已于2021年6月11日獲得中國證券投資基金業協會的備案證明，具備本次戰略配售資格。
4、董事會審議情況及人員構成
本次發行人部分高管及核心員工設立專項資産管理計劃參與戰略配售事宜，已經過發行人第八屆董事會第二十二次會議審議通過；員工資産管理計劃參與人員、職務、認購金額及比例情況如下：
注：以上數字計算如有差異為四舍五入造成。
以上人員均已與發行人簽署了勞動合同或勞務合同。其中，蔣國興、程君俠、方靜、張世仁、施瑾為退休返聘人員，已與發行人簽訂勞務合同，建立勞務關系；俞軍、沈磊、李清、張綱、王元彪為複旦大學微電子學院或專用內建電路與系統國家重點實驗室教職人員，根據《國務院關于進一步做好新形勢下就業創業工作的意見》（國發〔2015〕23号）及《關于支援和鼓勵事業機關專業技術人員創新創業的指導意見》（人社部規〔2017〕4号），複旦大學出具《關于同意俞軍等6人在上海複旦微電子集團股份有限公司任職的說明》，為貫徹響應國家産教融合政策，加快新常态下産學研實施，抓住新技術革命和産業變革的重要機遇，推動實施創新驅動發展戰略，同意俞軍、沈磊、李清、張綱、王元彪至發行人從事研發工作，以實作科研成果轉化的目标，并據此簽訂勞務合同，建立勞務關系。
俞軍、沈磊、李清、張綱、王元彪五名人員在發行人處任職的具體情況如下：
（1）俞軍于1998年7月加入發行人，目前擔任發行人執行董事兼副總經理，全面負責公司技術研發與産品項目設計開發。俞軍擁有深厚的專業學術背景，擁有三十年內建電路設計行業從業經驗，作為核心電子元件、高端通用晶片和基礎軟體國家重大科技專項等國家和省部級重大科技項目的負責人，帶領項目研發團隊完成了多項國家重大科研任務，獲得多項發明專利和科技成果獎，俞軍為發行人核心技術人員。發行人已與俞軍簽署保密協定，對涉及發行人重大利益的事項制定了嚴格的保密措施，明确了保密義務以及競業禁止等相關要求。
（2）沈磊于2001年3月加入發行人，目前擔任發行人副總工程師，負責工藝技術開發和産品工程實作，以及産品品質和供應鍊保障等工作。沈磊擁有約三十年內建電路設計行業從業經驗，在內建電路實體設計、內建電路工藝實作、以及內建電路産品化工程等方面具有豐富的理論和實踐經驗；同時，其作為項目負責人組織項目團隊承擔了國家和省部級科技攻關項目，獲得科技成果獎項，被評為上海市優秀總工程師，沈磊為發行人核心技術人員。發行人已與沈磊簽署保密協定，對涉及發行人重大利益的事項制定了嚴格的保密措施，明确了保密義務以及競業禁止等相關要求。
（3）李清于1998年7月加入發行人，曾任發行人技術規劃部經理、設計一部經理，現任中央研究院院長，負責公司新技術預研、技術方向規劃與拓展、技術與工藝平台建設、産品項目設計開發等工作。李清擁有二十多年的內建電路設計行業從業經驗，參與了發行人多個産品與技術研發項目，作為主要技術負責人承接并完成多項國家和省部級科技攻關項目，獲得科技成果獎項，并獲得多項發明專利授權。發行人已與李清簽署保密協定，對涉及發行人重大利益的事項制定了嚴格的保密措施，明确了保密義務以及競業禁止等相關要求。
（4）張綱于1999年9月加入發行人，目前擔任發行人安全與識别産品線産品總監及安全識别事業部經理。張綱擁有超過二十年內建電路設計行業從業經驗，在內建電路設計、産品化及市場推廣等方面具有豐富的理論和實踐經驗，作為項目負責人帶領技術團隊開發了FM11RF08、FM1208、FM1280等公司曆史銷量前茅的明星産品，所上司的部門團隊所創造的年銷售額多年保持在發行人整體銷售額的50%以上。張綱在任職期間以負責人角色承擔了多個國家和上海市重點科技攻關項目，獲得了上海市科技進步獎等多項成果獎項。發行人已與張綱簽署保密協定，對涉及發行人重大利益的事項制定了嚴格的保密措施，明确了保密義務以及競業禁止等相關要求。
（5）王元彪于2005年1月加入發行人，目前擔任發行人網際網路創新事業部經理，全面負責該事業部各項工作。王元彪從事軟體開發工作近三十年，獲得多項省部級科技成果獎勵，在軟體開發、SaaS服務等領域經驗豐富。王元彪帶領團隊為發行人在軟體開發方面建立了相關的流程，建構了發行人COS開發能力，帶出了一支嵌入式軟體開發隊伍；目前，王元彪帶領網際網路創新事業部在應用軟體開發、SaaS服務、NFC應用等領域不斷拓展創新，在交通出行領域建構了業界領先的NFC場景應用平台，培養出了一支擁有SaaS服務能力的團隊。發行人已與王元彪簽署保密協定，對涉及發行人重大利益的事項制定了嚴格的保密措施，明确了保密義務以及競業禁止等相關要求。
以上十位人員均于發行人處領取薪酬，在《上海複旦微電子集團股份有限公司首次公開發行股票并在科創闆上市招股說明書》（以下簡稱“《招股說明書》”）所認定的發行人員工範圍内，為發行人員工；俞軍、沈磊、李清、張綱、王元彪五名員工中，俞軍與沈磊為《招股說明書》所認定的核心技術人員，同時，考慮到李清、張綱、王元彪在發行人技術研發創新及業務增長等方面亦具有重要作用，為公司發展作出了突出貢獻，發行人認定其為核心員工。
剩餘十一人施雷、張豔豐、刁林山、曾昭斌、黃新躍、王立輝、孟祥旺、王勇、徐烈偉、郝樹森、王建峰均與發行人簽訂勞動合同，建立勞動關系。
員工資産管理計劃的份額持有人均于發行人或下屬企業重要崗位任職，對發行人生産經營具有重要影響，為發行人的進階管理人員及核心員工，符合合格投資者要求，具備通過員工資産管理計劃參與發行人戰略配售的主體資格，符合《實施辦法》第十九條之規定。
綜上所述，員工資産管理計劃屬于“發行人的進階管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資産管理計劃”，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《業務指引》第八條第（五）項的規定。
5、參與認購的資金來源
根據員工資産管理計劃的委托人出具的承諾函，員工資産管理計劃參與本次戰略配售的資金來源為委托人自有資金。
6、與本次發行相關的其他承諾
根據《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定，員工資産管理計劃的管理人中信建投基金出具承諾函，具體内容如下：
（1）資産管理計劃系本機構接受發行人員工委托設立的集合資産管理計劃，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
（2）參與發行人戰略配售符合資産管理計劃資産管理合同約定的投資範圍；
（3）資産管理計劃就本次戰略配售獲配的發行人股份，自發行人首次公開發行并上市之日起十二個月内，将不轉讓、委托他人管理或由發行人回購該部分股份。限售期屆滿後，資産管理計劃獲得本次戰略配售股票的減持适用中國證券監督管理委員會和上海證券交易所關于股份減持的有關規定；
（4）資産管理計劃與發行人、主承銷商或其他利益關系人之間不存在輸送不正當利益的行為；
（5）發行人和主承銷商未向資産管理計劃承諾上市後股價将上漲，或者股價如未上漲将由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（6）發行人的主承銷商未承諾承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入資産管理計劃；
（7）資産管理計劃如違反上述承諾，本機構願意承擔由此引起的相關責任，并接受由此造成的一切損失和後果。
三、戰略投資者的選取标準、配售資格核查
根據《業務指引》第八條，可以參與發行人戰略配售的投資者主要包括：（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資政策包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；（五）發行人的進階管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資産管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。根據《實施辦法》第十七條第（二）款，戰略投資者參與股票配售，應當使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設立并符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。
根據《業務指引》第六條第（一）款，首次公開發行股票數量4億股以上的，戰略投資者應不超過30名；1億股以上且不足4億股的，戰略投資者應不超過20名；不足1億股的，戰略投資者應不超過10名。根據《業務指引》第七條，參與發行人戰略配售的投資者，應當按照最終确定的發行價格認購其承諾認購數量的發行人股票。根據《業務指引》第十八條，參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票。根據《實施辦法》第十六條第（二）款和第（三）款，首次公開發行股票數量在1億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%；首次公開發行股票數量不足1億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。
經核查，本次共有7名投資者參與本次戰略配售，戰略配售對象為：1）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；2）具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；3）參與跟投的保薦機構相關子公司；4）發行人的進階管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資産管理計劃。初始戰略配售發行數量為3,600.00萬股；上述安排符合《實施辦法》《業務指引》中對本次發行戰略投資者應不超過20名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的30%的要求。
參加本次戰略配售的投資者已與發行人分别簽署《戰略投資者配售協定》，戰略投資者不參加本次發行初步詢價（證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的證券投資基金除外），并承諾按照發行人和聯席主承銷商确定的發行價格認購其承諾認購的股票數量。中信建投投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月，其他戰略投資者承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行股票并上市之日起12個月。
聯席承銷商認為：本次發行戰略投資者的選取标準和配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定，上述主體參與本次發行戰略配售，符合本次發行戰略投資者的選取标準和配售資格。
四、戰略投資者是否存在《業務指引》第九條規定的禁止情形核查
《業務指引》第九條規定：“發行人和主承銷商向戰略投資者配售股票的，不得存在以下情形：
1.發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價将上漲，或者股價如未上漲将由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2.主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀傭金等作為條件引入戰略投資者；
3.發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4.發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期内，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及進階管理人員，但發行人的進階管理人員與核心員工設立專項資産管理計劃參與戰略配售的除外；
5.除本指引第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6.其他直接或間接進行利益輸送的行為。”
根據發行人與中信建投投資和其他6名戰略投資者簽署的配售協定，發行人、聯席主承銷商、中信建投投資和其他6名戰略投資者分别出具的承諾函，聯席承銷商認為，發行人和聯席承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
五、律師核查意見
北京德恒律師事務所認為，本次發行戰略投資者的選取标準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規和規範性檔案的規定，且本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
六、聯席主承銷商對于戰略投資者的核查結論
綜上所述，聯席承銷商認為，本次發行戰略投資者的選取标準、配售資格符合《實施辦法》《業務指引》等法律法規規定；中保基金、發展基金、上海內建電路基金、上海國際、上海浦東科創、中信建投投資、員工資産管理計劃符合本次發行戰略投資者的選取标準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人與聯席主承銷商向戰略投資者配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形。
中信建投證券股份有限公司
長城證券股份有限公司
2021年7月9日