成都市貝瑞和康基因技術股份有限公司 關于放棄子公司增資擴股優先認繳權暨 關聯交易的公告

證券代碼：000710 證券簡稱：貝瑞基因公告編号：2021-067

本公司及董事會全體成員保證資訊披露内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、相關交易概覽

（1）主要内容

福建與本公司子公司瑞基因科技股份有限公司（"福建瑞"）近日完成在福建、瑞投資的B輪投資6.42億元，對應福建瑞1196.1萬元新注冊資本和投資757元後，福建瑞13.83%股權， 公司與相關方就福建瑞基因泰克有限公司簽署股東協定（第三次修訂）（以下簡稱《股東協定》（第三次修訂））（詳情見本公司在巨潮資訊網披露的《公司關于放棄子公司增資優先權及相關交易優先權的公告》（公告号：2021-045）（以下簡稱"B輪優先"） 投資"）。

福建與瑞B輪股東珠海君聯精明股權投資企業（有限合夥企業）（以下簡稱"君聯精明"）拟在福建再投資5000萬元，瑞B輪投資完成後，君聯京明将合計15000萬元認購福建和瑞新注冊資本279.48萬元（以下簡稱"本次交易"），此次增發投資完成後，君聯京明将合計認購福建279.48萬元新注冊資本（以下簡稱"本次交易"）， B輪投資者認購福建和瑞12合計69.2億元，新注冊資本為893358元，公司及關聯方将簽署《關于福建與瑞金科技股份有限公司的股東協定（第四修正案）》（以下簡稱《股東協定》（第四修正案）。本次交易完成後，福建瑞股權結構如下：

注：本通知中的"短期"一詞與公司披露的《關于放棄子公司增資及相關交易優先權的公告》（公告編号：2021-045）中的"短期"具有相同的含義。

（2）董事會的審議情況

公司第九屆董事會第十三次會議于2021年10月18日召開，審議通過了關于放棄子公司增資及相關交易優先權的議案、與有關各方簽署<股東協定的議案>（第四次修訂）及其他相關協定。九名董事出席會議，參與表決的六名非附屬董事、王俊峰先生、王紅霞女士和周大興先生（周大興）均避免就有關議案進行表決。

獨立董事此前已認可并同意關于放棄子公司增資及相關交易優先支付權的動議，以及關于與相關各方簽署<股東協定>（第四修正案）等相關協定的動議，并認為上述動議的表決程式符合法律規定， 章程和章程，并認為聯營董事遵守了回避表決的原則，決策程式合法有效。

本次交易不構成重大資産重組和本次上市重組，無需送出股東大會審議，未經相關部門準許。

二、相關方介紹

（1）關聯方關系介紹

根據《深圳證券交易所上市規則》及《深圳證券交易所資訊披露指引第5号——交易及相關交易》的相關規定，本次交易涉及的相關方如下：

1、公司股東持有天津君瑞股權投資合夥企業（有限合夥）5%股份，且君聯精明與君聯資本管理有限公司（以下簡稱"君聯資本"）控股，王俊峰先生還擔任公司董事和君聯資本董事、總經理，是以君聯精明作為公司關聯方。

2、本公司董事王俊峰先生曾任職于君聯資本，君聯靜明、君聯志成、本公司董事王紅霞（王紅霞）女士曾任職于珠海四旗股權投資管理企業（有限合夥），公司董事周大興先生（周大興）兼任福建、瑞董事。

（2）交易對手的基本情況

（3）交易完成後交易對手的福瑞注冊資本比例

三、交易标的的基本情況

（1）交易标的

本次交易的目标是福建瑞股權。在B輪首次投資之前，福建和瑞士的賬面淨資産為85，948，026.80元人民币，未進行評估。截至本公告釋出之日，不存在抵押權、質押權或其他第三方權利，不存在重大糾紛、訴訟或仲裁事宜，不存在扣押、當機等司法措施。在本次交易中，擁有優先受付權的股東放棄了優先受付權。

（2）目标公司簡介

名稱：福建瑞基因科技有限公司

股東（本次交易前）：

主營業務：惡性良性腫瘤組織檢測、惡性良性腫瘤液體活檢、遺傳性惡性良性腫瘤檢測、惡性良性腫瘤伴随診斷服務、惡性良性腫瘤早期篩查研發、惡性良性腫瘤相關産品和服務業務

注冊資本：878189.32萬元

注冊：福州市樂區數位福建省東湖路33号研發樓

主要财務資料（機關：萬元）：

注：在上表中，2020年資料已經過審計，2021年1月至9月的資料未經審計，淨利潤不包括非經常性損益。福建和瑞是公司的子公司，專注于癌症全過程的基因檢測。目前，惡性良性腫瘤的先進基因檢測服務是其主要的利潤來源，肝癌早期篩查産品"Rathning"經過超大規模的前瞻性随訪隊列研究後已臨床應用，福建瑞正全面推動"雷思甯"産品在多管道落地的商業化。"Rathning"産品的推出，通過參股子公司的形式，實作了公司惡性良性腫瘤檢測業務從先進檢測到早期檢測的戰略布局，逐漸确立了公司在惡性良性腫瘤學領域的領先地位。

（3）相關公司的曆史已遵循

1、已注冊

2017年8月17日，福建瑞注冊成立，注冊資本660萬元。

2、首次注冊資本變更

2017年11月15日，平潭、瑞君成與福建、瑞簽署增資協定，規定平潭、瑞軍成增資至福建、瑞駿城增資340萬元，增設注冊資本340萬元，福建、瑞注冊資本增至1000萬元。2017年12月12日，上述事項完成工商變更登記，福建瑞股權結構如下：

平潭與瑞駿成為福建瑞管理設立了控股平台，上海燕氏科技服務有限公司目前是平潭與瑞君成執行合夥人，上海倪駿成科技服務有限公司與本公司董事、監事、進階管理人員和核心技術人員沒有親屬關系。

3、第二次注冊資本變動

2017年11月15日，福建、瑞公司介紹珠海君聯路德股權投資企業（有限合夥）、博裕京泰（上海）股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州啟明榮信股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州工業園區啟華一期投資中心（有限合夥）、蘇州工業園區啟明榮科股權投資合夥企業（有限合夥）（簽署《福建與瑞安補充協定》 株式會社于2017年12月29日成為股東，珠海思力股權投資基金（有限合夥）、珠海四億股權投資基金（有限合夥），共計8億元人民币，支付福建和睿新注冊資本2400萬元。2018年5月3日，上述事項完成工商變更登記，福建瑞股權結構如下：

4、第三次注冊資本變動

2018年7月31日，福建瑞通過股東會決議，全體股東同意進行資本積累，增資3300萬元。2018年9月10日，上述事項完成工商變更登記，福建瑞股權結構如下：

5、股權轉讓

2019年12月12日，福建和睿通過股東大會決議，同意珠海思力股權投資基金（有限合夥）和珠海四一股權投資基金（有限合夥）将向福建和瑞現有股東轉讓其未償付出資額的6.176%。這部分股權相當于福建和瑞的注冊資本413.792萬元，以及7000萬元的實收出資義務。具體轉移詳情如下：

2020年3月27日，上述股權轉讓完成工商變更登記，福建瑞股權結構如下：

6、第四次注冊資本變動

2020年10月12日，福建和睿新推出北京啟明榮新股權投資合夥企業（有限合夥），與現有股東Berry Gene和珠海君聯股權投資合夥企業（有限合夥）一起向福建和瑞支付了總計2億元人民币，新注冊資本為6，775，281元人民币。2020年11月10日，上述事項完成工商變更登記，福建瑞股權結構如下：

7、第五次注冊資本變動

2021年7月2日，福建和瑞向B輪投資者介紹，共支付64.2億元人民币，購買福建、瑞新注冊資本。截至本公告釋出之日，上述事項尚未完成工商變更登記，福建瑞股權結構如下：

（4） 相關公司的其他事項

截至本公告釋出之日，福建、瑞不是失信的被執行人，沒有所有權限制，沒有重大項目在建，公司不必為閩瑞提供擔保，委托财務管理，占用公司資金。

四、本次交易的定價政策和定價依據

福建和睿本次交易金額是指交易雙方約定的B輪第一筆投資的估值。公司董事會認為，此次閩瑞本次交易是延續B輪首輪投資，将為福建瑞布局惡性良性腫瘤早期篩選市場提供進一步的财務保障，交易履行了必要的審查程式，雙方按照平等、自願、互惠的原則簽訂協定， 不會損害公司股東，特别是中小股東的利益。

股東協定（第四修正案）的主要内容。

本次交易參照福建瑞B輪第一輪投資條款進行，對股東協定（第三次修訂）沒有重大影響，但持股比例相關内容的變動（如有）除外，且未改變《股東協定》（第三次修訂）中交易各方的權利和義務。詳情見公司2021年7月3日披露的《關于放棄子公司增資擴股權及相關交易的公告》（公告号：2021-045）"五、股東協定的主要内容"。

涉及相關交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。根據公司與福建、瑞的關聯交易，本次交易完成後，公司可與福建、瑞進行日常相關交易，以銷售和/或購買與惡性良性腫瘤學業務相關的産品和服務，且根據雙方簽署的經銷協定及其他相關檔案，本公司不會與福建、瑞等競争， 并在人員，資産，财務等方面互相獨立。據公司和俊聯精明在相關交易中均有發生，本次交易完成後，公司很可能會與他們進行聯合投資型相關交易，因為交易雙方主要業務領域，公司不會與他們競争，并在人員、資産、财務等方面互相獨立。未來，公司将按照與福建、瑞、君聯精明的交易及時履行複核程式，并在考慮和采納的基礎上進行必要的相關交易。

本次交易的目的和影響

惡性良性腫瘤的早期篩查具有廣闊的市場發展前景和應用需求，但前期需要大量的研發資金投入和較長的研發周期，後者需要持續的營銷和産品管道投入才能完成商業落地。本次交易是福建瑞B輪首次投資的延續，将進一步為福建瑞布局惡性良性腫瘤早期篩查早診市場提供資金保障。

福建和瑞士肝癌早期篩查産品"Raithning"的推出，實作了公司通過股權子公司的形式在惡性良性腫瘤學領域從先進的檢測到早期篩查的戰略布局，如果未來"Raithning"完成商業轉型和産品化，将進一步豐富公司的基因檢測産業鍊圖，提高公司的市場地位。同時，本次交易參照福建瑞B輪首輪投資條款進行，公司未承諾福建和瑞投資者的表現或保證回報，公司未來繼續有購買福建和瑞等股東股份的選擇權。是以，公司将在風險可控的條件下享受福建和瑞的未來發展，不會損害公司和全體股東的利益。

8. 自年初至披露之日起與關聯方發生的各類關聯交易總額

九、獨立董事事先同意并提出獨立意見

獨立董事事先表示同意并同意公司關于放棄子公司增資及相關交易優先權的動議，以及與有關各方簽署<股東協定的法案（第四次修訂）>：

1、本次交易是福建瑞B輪首輪投資的延續，将進一步為福建瑞布局惡性良性腫瘤早期篩選市場提供财務保障，公司将繼續擁有購買福建和瑞等股東未來股份的選擇權。本次交易參考了福建瑞B輪的首輪投資條款，對公司和全體股東的利益沒有損害。

2、本次交易是根據惡性良性腫瘤早期篩查的廣闊市場發展前景和應用需求，肝癌早期篩查産品"Raithning"的推出，公司通過股權子公司的形式在惡性良性腫瘤學領域從先進的檢測到早期篩查的戰略布局，如果未來"拉思甯"能夠完成商業轉型和産品化， 将進一步提升公司的核心競争力，提高公司的市場地位，有利于保護中小股東的利益。同時，交易金額是指福建瑞B輪首次投資的估值，經各方同意，交易定價合理。

3、本次交易符合《深圳證券交易所上市規則》及《深圳證券交易所資訊披露指引5号——交易及相關交易》的相關規定，董事會的表決程式合法有效，聯營董事回避表決，不存在損害全體股東利益的情形。

10. 準備檔案

1. 福建與瑞基因科技股份有限公司股東協定（第四次修訂）

2、第9屆董事會第13次會議決議

3. 獨立董事就第九屆董事會第十三次會議有關事項發表意見和獨立意見準許前的事項

我在此宣布這一點。

成都貝瑞康基因科技有限公司董事會

十月 18， 2021

證券代碼：000710 證券簡稱：Berry Gene公告第2021-066号

成都貝瑞康基因科技有限公司

第九屆董事會第十三次會議決議公告

一、召開情況

成都貝瑞康基因科技有限公司（以下簡稱"公司"）第九屆董事會第十三次會議于2021年10月18日在北京市昌平區生命園路五号四院5号8樓會議室舉行，現場會議與交流會議相結合。本次董事會會議應出席9名董事，實際會議由9名董事參加，會議由董事長高陽先生主持，董事會秘書及證券代表出席會議。會議的召開和表決程式符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和公司章程。

二. 對局勢的審議

1. 審議及通過《關于放棄子公司增資及相關交易優先權的法案》及《關于與有關各方簽署<股東協定>（第四修正案）的法案》

結果：6票贊成，0票反對，0票棄權。

董事會同意該動議，聯席董事王俊峰先生、王紅霞女士和周大興先生均避免對該動議進行表決。

公司董事會認為，此次交易是福建瑞B輪首輪投資的延續，将進一步為福建瑞布局惡性良性腫瘤早期篩查早診市場提供财務保障。同時，本次交易參照福建瑞B輪首輪投資條款進行，公司未承諾福建和瑞投資者的表現或保證回報，公司未來繼續有購買福建和瑞等股東股份的選擇權。是以，公司将在風險可控的條件下享受福建和瑞的未來發展，不會損害公司和全體股東的利益。

上述事項詳見公司在《證券時報》、《證券報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《聚超資訊網》（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《關于放棄子公司股份擴産優先權及相關交易的公告》（公告号：2021-067）、《獨立董事預核準意見及關于第十三次會議相關事項的獨立意見》 第九屆董事會"。

董事會