文 · 浙江省交通投資集團
《國資報告》雜志2024年第4期
中長期激勵作為企業完善法人治理、健全激勵手段的重要工具，是現代企業在完善董事會治理授權下，規避經營層追求企業短期利潤，牽引企業持續做大做強，穩定企業核心隊伍的重要手段。從實踐看，大陸國有企業實施中長期激勵的曆史相對短暫，相關政策機制仍在完善過程中，面臨諸多的問題和挑戰。在此基礎上，浙江省交通投資集團（以下簡稱“浙江交通集團”）結合自身實踐經驗，提出加強中長期激勵建設的“良方”。
國有企業實施中長期激勵的成效與啟示
2018年以來，浙江交通集團深入貫徹落實國企改革三年行動方案，圍繞“争做世界一流企業”總目标，積極探索中長期激勵機制，實作企業快速發展。截至2022年底，集團控股各級企業370家，控股上市公司5家，員工總數4萬餘人，資産總額8405億元，淨資産2785億元；集團獲評浙江省高品質發展領軍企業，列2023年《财富》世界500強第310位。浙江交通集團在上市公司股權激勵、員工持股、基金跟投、超額利潤分享等方面進行積極實踐與探索，取得了較好成效。上市公司股權激勵。浙商中拓（浙江交通集團下屬企業）2017年實施了限制性股票激勵計劃，2020年5月又積極推出了股票期權激勵計劃。浙商中拓股權激勵計劃在綁定核心骨幹利益、維持核心團隊穩定、促進經營業績大幅增長、對标行業标杆快速提升等方面發揮了積極作用。員工持股。2021年4月，金溫鐵道公司（浙江交通集團下屬企業）推行“資産模拟分離+員工模拟持股”改革暨中長期激勵機制，創新設計和推行了一種“員工模拟持股”的全新激勵機制，使得員工同時兼具“虛拟股東”和經營者的權利和義務。激勵機制實施以來，實作了旅客運輸和貨運業務“一穩一拓”、營運裡程和開車對數“兩個翻番”，扭轉了經營下滑趨勢，并連續兩年完成了經營減虧目标。基金跟投。浙商金控（浙江交通集團下屬企業）下屬資管平台屬于私募基金投資管理平台，2023年，試行“強制跟投+自願跟投”的員工跟投機制。采用有限合夥企業形式設立員工跟投平台，作為基金的平行跟投主體。通過設計風險共擔、利益共享的跟投模式，強化投資團隊激勵限制機制，有效綁定團隊與公司之間的利益，促使團隊更好地履行信義義務，實作國有資産保值增值。超額利潤分享。浙江交控（浙江交通集團下屬企業）對所屬國大集團、浙商物業等經營性公司實施了超額利潤分享機制的實踐探索。獎勵條件以任期制及契約化目标責任書确定的考核利潤目标為基準，對實際完成利潤超過考核利潤部分實行分成獎勵。從實施成效看，該激勵機制有利于商業資産管理業務拓展、穩健經營和績效提升。
國有企業中長期激勵存在的問題與挑戰
目前，國有企業中長期激勵制度建設仍處于探索期，在實踐過程中，政策依據、限制激勵、考核評價等方面仍然存在較多現實性、機制性問題亟待解決。
政策層面
“痛點一”：中長期激勵政策體系有待進一步完善。一是現行中長期激勵政策中，除上市公司股權激勵與國有科技型企業的股權和分紅激勵有明确的制度規定和操作規範外，部分激勵模式政策尚未出台，因而國有企業在激勵過程中缺乏系統的政策指導。二是從制定政策層面來看，中長期激勵政策主要還是從國務院國資委層面進行制定，而在實際執行中，中長期激勵政策與人社、稅務、審計等有很多交叉内容，需要協調相關部門統籌制定更加完善的中長期激勵政策體系。三是目前中長期激勵政策還處于試行階段，特别是國有企業在激勵過程中缺乏規範性的限制和名額，實際操作中較難真正落地，操作合規性、激勵有效性不足。“痛點二”：上市公司股權激勵審批時間周期較長。上市公司股權（期權）激勵計劃實施，一般需要經曆大量方案設計、論證、溝通、測算、審批等環節，整體實施周期較長，而上市公司市場環境變化較快，資本市場機會和時間視窗把握成為影響激勵計劃的重要變量。近年來，上市公司實施股票激勵的失敗案例較多。尤其是股票期權激勵采用市場價格鎖價定價，滿足政策剛性要求條件下，往往在資本市場相對底部、上市公司股價相對低位推出激勵計劃的成功機率更高，否則高位鎖價疊加資本市場下行，一旦股價長期倒挂會挫傷激勵計劃的積極意義。
企業層面
“痛點三”：中長期激勵的業績目标确定方法需更科學合理。在業績目标的确定上，應做到限制與激勵并重。從目前的運作情況看，企業在中長期激勵的業績目标确定上，有時還缺乏統一、一貫的設定原則和參考依據。有時也存在限制過多、流程不快、效率較低的現象。除此之外，由于行業屬性不同，各類企業開展中長期激勵的目的傾向性也有所不同，業績目标設定也應有所差別。“痛點四”：重資産企業如何實施中長期激勵有待探索。重資産企業資本規模大，員工認購股權時出資能力有限，是以最終員工持有公司或項目股權比例極小，持股員工難以有效參與企業治理，抑制了員工持股的積極性；部分重資産企業，其所屬項目建設周期長、投資回收期長，導緻員工當期的努力無法展現在當期或近期的企業經營業績中，難以保障員工持股的有效性。同時部分重資産企業處于長周期波動型産業中，企業的經營業績與行業波動、産品價格波動強相關，與員工的努力關聯程度較弱，也會影響員工持股有效性的發揮。“痛點五”：中長期激勵的退出機制還不夠完善。員工持股方面，一是實行員工持股的公司設定方案時退出機制不完善，在員工發生崗位變動、退休、離職等情況時，因為轉讓價格未事先約定或資金承受能力等諸多限制，員工股無法進行流通，無法持續激勵。二是非上市公司股權退出存在一定難度。如富潤成公司目前為浙江交工（浙江交通集團下屬企業）非上市子公司，如果未來無法通過經營實作A股分拆上市，管理團隊所持股份将難以通過市場化途徑實作轉讓退出。
個人層面
“痛點六”：中長期激勵個人資金壓力較大。在確定資金來源依法合規的基礎上，員工出資資金以自籌貨币資金形式繳納，公司不得提供貸款或擔保，參與股權激勵的人員，尤其是中層管理人員及業務骨幹，家庭資金不足、融資難的問題較為凸顯。目前大都通過個人融資、借款等方式解決資金不足問題，員工出資壓力比較大。此外，近年來市場低迷與業績的不确定性都會增加預期收益與股份支付費用的不确定性，個人也會有較大資金壓力。“痛點七”：上市公司股權激勵繳納稅負高。對于公司激勵對象來說，股權激勵在不适用于遞延納稅政策時，激勵對象因股權激勵所得适用于累進稅率繳納最高比例為45%的個人所得稅。且由于此部分稅收早于現金收益擷取時點，既對員工産生了現金壓力，又帶來了“還沒掙到錢又要繳稅”的風險擔憂，直接影響到企業股權激勵的效應釋放。在最終股票變現時，還需按照行權價與變現價之間的差額，繳納20%的資本利得稅。考慮到激勵股票的限售期一般較長，本身存在資金成本，較高水準的稅負直接影響到員工參與股權激勵的積極性。“痛點八”：股東分紅意願對企業經營會帶來一定影響。通常來說，上市公司股權激勵、實股跟投以及混改上市後管理層持股等股權類激勵計劃中，通過分紅來實作激勵效果較優。一是分紅稅率明顯低于資本利得稅率；二是分紅能在禁售期及後續持有期間給持股人員帶來看得見的收益，更加直覺地感受到企業經營對個人的影響；三是分紅能夠減輕員工認購股權時融資帶來的還款現金流壓力。是以，持股人員對分紅保持高股息率的意願會比較強烈，但可能會對企業經營資金的健康增長情況帶來一定影響。
國有企業中長期激勵政策與操作建議
實施中長期激勵将管理團隊與公司進行利益和風險捆綁，以控制風險、促進效益和效率提升，既能有效促進國有資産實作保值增值，也能調動員工工作積極性，有利于國有企業長期穩健發展。針對中長期激勵實施中存在的痛點問題，結合浙江交通集團實施中長期激勵的實踐經驗及其他國有企業的先進做法，提出如下建議：
政策層面
“良方一”：加大對中長期激勵政策支援力度。對股權激勵所得需按照累進稅率繳納，大幅增加股權激勵的持有成本的問題，建議政府财政、稅務部門研究出台指導稅收優惠等政策意見，進一步明确股權激勵所得稅合理标準，促進國企股權激勵更好更優地惠及員工。同時，允許上市公司預留一定比例的權益數量，用于市場化高端人才的引進，提高人才資本密度和高度，促進國有資本保值增值。“良方二”：優化上市公司股權激勵審批。因國有企業上市公司股權激勵審批時間相對較長，但成功實施股權激勵計劃與資本市場表現、會計年度基準、融資市場情況密切相關，同時還需配合上市公司監管規定，履行相關程式，對時效性和關鍵時間節點的把握要求較高。在合法合規、堅持激勵與限制對等原則基礎上，建議在激勵工具選擇、激勵力度、激勵對象範圍、業績考核體系、授予權益數量、授予價格方面可增加上市公司自主決策的空間。“良方三”：放寬重資産項目跟投限制。高科技、輕資産的項目，收益率可能很高，是以員工在跟投的時候更加願意冒風險，同時接受較多的限制條件。而重資産的項目收益率相對較低且穩定，更需要在條件設定上更加靈活，提高員工參與激勵的積極性。同時針對重資産項目，建議尋找政策上員工跟投退出時突破不高于淨資産的規定等可能。通過适當提高跟投退出的靈活性，可以在一定程度上提高員工跟投的風險偏好程度，促進跟投機制的落地。“良方四”：員工入股價格“同股同價”問題。國務院國資委對混改子公司原則上要求同股同權，禁止開展“未落實有效保障措施的超股比集團内非貿易資金信用輸出”。對于實施的保障舉措是否有效交由企業自行評估決策。建議出台相應指導或管控制度，解決混合所有制企業在營運過程中出現的國有大股東存在超股比信用輸出問題，促進混改激勵機制有效落地。
操作層面
“良方五”：分類分層管理，增強中長期激勵工具的适用性。按照公益類、商業類國有企業的大類劃分，應具體區分功能保障型、市場競争型國有企業屬性，結合所處行業特性、企業實際，因企制宜地選擇中長期激勵工具。同時，針對具體企業，應區分上市公司與非上市公司、初創階段與成熟階段、充分競争市場與寡頭壟斷市場等差異以及不同業務重心等，統籌單一激勵工具與多個激勵工具組合并用的模式，增強中長期激勵工具的适用性。“良方六”：優化退出機制，暢通中長期激勵退出管道。由于中長期激勵時間跨度較長，無論采取何種中長期激勵工具，最終都将面臨退出問題。是以，優化中長期激勵的退出機制、暢通退出管道顯得尤為重要。建議退出機制頂層設計中，應區分組織調動、退休、在職期間去世、非員工過錯的正常離職等正常退出情形，以及違法違紀引起的解除勞動合同、終止勞動關系等非正常退出情形，實施差異化的退出機制與定價機制。“良方七”：合理設定短期與中長期激勵比重，建立适合企業發展的激勵機制。國有企業在設定激勵機制時，既要能在員工業績突出時給予短期激勵，也應能結合企業發展現狀和目标，設定中長期激勵。同時，對于企業不同發展階段，短期激勵和中長期激勵的側重也應有所差異，當企業以短期業績或市場佔有率的提升為導向時，可以以短期激勵為主，中長期激勵為輔；當企業具備科學的頂層設計和長遠規劃時，同時員工看好企業未來的發展，則可以适當降低短期激勵所占權重，以中長期激勵為主。“良方八”：綜合施策，減少員工參與中長期激勵資金壓力。針對中長期激勵工具使用中部分員工存在短期資金壓力較大問題：一是建議實施中長期激勵計劃的企業可适當調整針對高管和員工的績效薪酬遞延機制和（或）風險抵押金機制，如适當減少遞延薪酬發放年限、降低遞延薪酬發放比例、減少或者取消風險抵押金，增加員工自有資金來源；二是建議發揮企業平台優勢，協助員工依法合規自籌資金。（本文執筆：陳敏、許春良、李勇、劉勇、何剛剛、鮑家友）
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