馬可波羅“三大疑問”：恒大“情未了”、隐秘類關聯關系、募資動機存疑

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2024-05-15 17:47釋出于重慶征探财經官方賬号

1963年出生的黃建平，傾盡一生打造了一個陶瓷帝國：馬可波羅。

5月16日，馬可波羅控股股份有限公司（以下簡稱“馬可波羅”）将迎來上會大考。這也是2024年IPO上市委會議暫停數月重新開機後的首家上會企業。

深交所官網顯示，馬可波羅拟在深主機闆募集31.58億元，其上市申請于2023年3月2日獲得受理。同年6月即迎來第一次問詢，之後火速收到稽核中心意見落實函，進而進入等待上會階段。

《摩斯IPO》對馬可波羅及其實控人黃建平進行研究後發現，黃建平控制或持有股份的公司與恒大系相關公司共同成立了多家公司，這些公司目前幾乎都陷入債務糾紛，相關訴訟案件也還在進行當中，但馬可波羅的上市檔案中卻沒有對此進行披露，馬可波羅實控人及其對外投資的公司是否存在未披露的對外債務、擔保或糾紛呢？

同時，《摩斯IPO》還發現，馬可波羅的客戶、供應商和外協廠商中，存在大量與馬可波羅及其實控人有隐秘類關聯關系的公司，而馬可波羅并未就此解釋共同投資公司的原因及合理性，是否存在利益輸送。

最後，馬可波羅早已“囤積”了大量土地，用于建設募投項目，但相關項目似乎一直處于“等米下鍋”階段，而顯然馬可波羅并不缺錢建設，其報告期還分紅了8.2億元。馬可波羅本身産能使用率連年下滑，其真的有擴産的必要性麼？還是為了“募資”而募資呢？

01 恒大“情未了”？

恒大如日中天時，不少企業成為其“關系很鐵”的戰略夥伴，這其中不乏恒大的供應商。

打造了中國陶瓷第一品牌，又善于直銷的黃建平，也一度享受着恒大的利好。“宇宙第一房企”恒大成為馬可波羅第二大客戶。2017年，馬可波羅瓷磚還成為了恒大集團在瓷磚行業唯一的年度“卓越戰略合作夥伴”。

然而，馬可波羅及其實際控制人黃建平與恒大的關系，不僅僅是業務往來的關系，黃建平控制或持有股份的公司與恒大系相關公司共同成立了多家公司，而他們一起成立的這些公司目前幾乎都面臨重大債務糾紛，諸多訴訟和執行案件還在進行當中。

成為恒大2017年度“卓越戰略合作夥伴”前夕，黃建平就通過旗下公司與恒大建立了異乎尋常的“隐秘”聯系。

2016年8月23日，廣東唯投控股有限公司（簡稱廣東唯投）成立，法定代表人為黃建平，股東東莞市衆強實業投資合夥企業（有限合夥）和黃建平，分别持有99%和1%股份。穿透衆強實業，其背後股東出現了黃建平、謝悅增、鄧建華和劉晃球，這四人在馬可波羅分别出任了董監高。。

2016年10月28日，注冊資本7.5億元的重慶昭焯嘉企業管理有限公司（簡稱昭焯嘉）成立。穿透該公司初始股東可以看到恒大人壽的身影。而在三天後，注冊資本金15.3億元的重慶昭溉企業管理有限公司也成立了，股東為恒大地産集團重慶有限公司和昭焯嘉，分别持股50.98%和49.02%。一年前的11月，恒大地産如願以償收購了中新大東方人壽，恒大地産闆塊由此獲得源源不斷的輸血。

此時，重慶這兩家公司尚不能看到黃建平旗下公司的影蹤。

《摩斯IPO》注意到，黃建平控股的廣東唯投對外投資了5家公司。天眼查顯示，廣東唯投通過廣東唯美明珠投資有限公司持有恒大地産0.4807%股權。廣東唯投還投資了佛山市粵珠實業投資有限公司（簡稱粵珠投資，曾用名佛山市新明珠實業投資有限公司），目前後者股權已被當機，成為了失信被執行人，同時存在多起訴訟案件。

又過了一年，2017年9月18日，佛山市粵珠實業投資有限公司（粵珠投資，曾用名佛山市新明珠實業投資有限公司）注冊成立，注冊資本金5334萬元。至今，其第一大股東依然是黃建平實際控制的廣東唯投，持股為46.8691%（成立時持股50%）。招股說明書上披露，黃建平曾任粵珠投資副董事長，并于2022年1月卸任。

由此開始，恒大與馬可波羅實控人黃建平的聯系将徐徐展開。曆年來，粵珠投資總共投資了11家公司（包括兩家已經退出股份的公司），這其中多家公司與恒大系公司有直接或間接的股權聯系。

具體來看，肇慶市恒晉置業有限公司（簡稱恒晉置業）成立于2017年12月19日，股東為粵珠投資和恒大地産集團廣東房地産開發有限公司，注冊資金1000萬元。企查查顯示，該公司涉及諸多訴訟案件，并被列為限制高消費企業。2024年5月6日，恒晉置業還新增一樁被執行案件，執行标的金額超過了1.75億元。此外，公司還涉及多宗票據糾紛案件。

注冊地位于肇慶市高要區金利鎮金福大道恒大禦景花園的恒晉置業，扮演的角色不僅僅是在當地進行房地産開發，2019年7月，其還成了重慶昭焯嘉的唯一股東。此前，經過一系列巧妙的操作，重慶昭焯嘉有着恒大人壽身影的股東已悄然隐退。

粵珠投資還參與投資了湛江市恒揚房地産開發有限公司。該公司注冊于2017年12月18日，注冊資金7100.7萬元，由恒大網際網路資訊服務（深圳）有限公司、恒大地産集團廣東房地産有限公司、粵珠投資分别持股51%、41.8176%、7.1824%。該公司是最高人民法院所公示的失信公司。其所涉案件中，涵蓋了商品房預售合同糾紛、房屋買賣合同糾紛和票據糾紛等。

湖州悅安置業有限公司，2017年12月11日成立，股東為恒大地産集團上海盛建置業有限公司和粵珠投資。悅安置業最新的一樁執行案件發生在2024年5月13日，其被執行的标的将近2.36億元。

太原德魯晟房地産開發有限公司，成立于2016年12月9日，公司股東為太原恒大吉安房地産開發有限公司和粵珠投資，分别持股80.01%和19.99%，目前其涉及了包括票據糾紛在内的三宗訴訟。

粵珠投資還曾投資2018年1月9日成立的銅陵粵誠置業有限公司。2020年7月，持有銅陵粵誠置業有限公司51%股權的粵珠投資将股權全部轉讓給了恒大地産集團合肥有限公司。目前，銅陵粵誠置業有限公司也涉及諸多訴訟，被限高以及當機股權，訴訟中還涉及到了票據糾紛。

南昌塗運置業有限公司（簡稱南昌塗運）則成立于2018年1月29日，注冊資本1000萬元。成立時，粵珠投資和恒大地産集團（江西）有限公司分别認繳出資額500萬元，各持股50%。2019年3月6日，粵珠投資徹底退出。然而，粵珠投資退出後，亦陷入官司。案号為（2020）贛11民初724号的一起民事案件中，原告為江西三清之旅投資有限公司和江西三清鴻鹄投資有限公司，被告為佛山市新明珠實業投資有限公司（即後續改名的粵珠投資）和南昌塗運。

2016年5月19日，廣州博琵企業管理咨詢有限公司（簡稱廣州博琵）注冊成立。目前，其股東為深圳市祺謹投資有限公司（簡稱深圳祺謹）和恒大地産珠三角房地産開發有限公司，分别持股51%和49%。深圳祺謹成立于2021年3月3日，由粵珠投資百分百持股。其在2021年6月28日成為廣州博琵第一大股東。目前，深圳祺謹投持有的23368.94萬元股權已被當機。為何其在2021年恒大已經暴雷的情況下與恒大沾染上關系，或許有更多隐情。

更為蹊跷的事情，在粵珠投資持股99%的江蘇嘉和欣實業有限公司（簡稱嘉和欣）身上也發生了。這個企業是黃建平旗下公司參與恒大系的典型案例。

已經退市的嘉凱城，曾經是許家印資本布局的一環。2016年6月，雄心勃勃的許家印就操縱恒大地産入主嘉凱城，成為持股52.78%的控股股東。

嘉和欣成立于2009年4月，注冊資本20000萬元。經營業績不佳的嘉和欣在2019年被嘉凱城抛售，粵珠投資卻拍馬而至。最終，“瘋狂的石頭”落地，嘉和欣挂牌價僅僅隻有1.5億元，成交價卻高達9.9億元。

對于業内人士而言，也看不懂當時粵珠投資這種“送錢”的神操作。畢竟，嘉和欣在2018年至2019年基本沒有營運。其2018年營收僅僅隻有5塊錢，淨利潤卻虧損2.2億元。而在抛售時的2019年，前三季度營收也僅僅隻有76.5萬元，淨利潤虧損3533萬元，同期資産負債率更高達99%。

彼時，受讓方粵珠投資的境況也并不好。粵珠投資在2018年末總資産為30.9億，淨資産卻僅僅隻有0.55億。難道，拿到了金燦燦的恒大2017年“卓越戰略合作夥伴”的榮譽稱号之後，黃建平得“割肉還母”？

而今，嘉和欣更為凄慘。根據天眼查顯示的風險就多達數十條，其中僅自身風險就包括了被法院列為限制高消費企業，20條立案資訊等。

招股書顯示，暴雷的恒大至今還是馬可波羅的第二大客戶。2023年，馬可波羅對恒大的銷售收入将近4億。馬可波羅實控人黃建平旗下的粵珠投資等公司，近期相關案件訴訟還在穩定增長。過去那一段段隐秘的“聯姻”，換來斬不斷的愁。

上述這些公司，往往已被列為了被執行人甚至失信被執行人，面臨着破産清算等後續風險。《企業破産法》第三十五條規定，人民法院受理破産申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。出資不實的大股東的刑事責任，可能因其出資不足，構成虛假出資、抽逃出資罪而被追究刑事責任。《刑法》第一百五十九條，公司發起人、股東違反公司法的規定未傳遞貨币、實物或者未轉移财産權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。

根據馬可波羅公開披露的資訊，實際控制人黃建平尚未書面确認是否其在擔任與恒大有關聯的相關公司董事或者高管期間，其在對外投資恒大系相關公司過程中，是否履行了《公司法》規定的義務。

目前，國家有關部門正在深入調查許家印及恒大系的問題。蓋子徹底揭開後，是否會進一步波及到上述公司呢？黃建平本人是否曾參與到相關公司的實際經營管理當中，是否會承擔相應的責任呢？未來其是否可能被相關債權人追償進而給馬可波羅及其實際控制人帶來麻煩呢？

這些隐秘的事情公諸于衆之後，保薦機構是否應對黃建平間接參股或控股的上述涉恒大系的公司，進行潛在債務風險排查？

此前，在廣州多浦樂IPO時，深交所就對實控人對外投資帶來的風險發出了問詢函。要求發行人結合其經營狀況、股權當機事項、涉訴事項等，說明其目前是否因經營不善存在被申請破産清算的風險；實際控制人及其對外投資的企業是否存在未披露的對外債務、擔保或糾紛等。

02 隐秘的“角落”

除了實控人與恒大系相關公司存在諸多共同投資行為之外，《摩斯IPO》還發現，馬可波羅與多家供應商、客戶以及外協廠商之間，可能存在類關聯關系（指不屬于法律法規及監管機構明确認定的關聯關系，但存在其他容易産生利益交換的關系，如發行人的小股東、發行人的員工或前員工、發行人實際控制人的一般親屬或朋友等與發行人存在相關關系的主體）。

因為這類交易按照相關法律法規規定不屬于關聯交易，其披露的詳細度較關聯交易低，也不用履行特殊表決程式，但由于這些主體與發行人及其關聯方存在較為密切的聯系，這類交易是否真實、是否存在利益輸送的問題也受到監管的關注。

馬可波羅在問詢函中表示，報告期内，公司泥砂料、色輔料、包裝物、能源等各期前五大供應商中，除唯美裝飾及其關聯公司為實際控制人控制的企業、佛山市百樂陶化工有限公司（簡稱百樂陶化工）及其關聯公司、佛山市惠正陶瓷原料有限公司（簡稱惠正陶瓷）及其關聯方為實際控制人近親屬控制的企業、豐城市中電建大橋新能源有限公司（簡稱中電建大橋）為發行人參股公司外，其餘主要供應商與發行人、控股股東、實際控制人及其近親屬、董事、監事、高管人員及其近親屬不存在關聯關系。

據悉，在馬可波羅前五大化工色輔料供應商中，惠正陶瓷系黃建平的妹妹黃韶惠實際控制的公司。惠正陶瓷同樣是馬可波羅前五大應付賬款的供應商之一。在前五大電力供應商中，供應商中電建大橋的股東中有江西唯美陶瓷有限公司（持股5%），後者是馬可波羅的全資子公司。供應商百樂陶化工的股東為譚惠婵和譚國鵬，二人是黃建平配偶的兄弟姐妹。

然而《摩斯IPO》發現，除了上述這些明面上的關聯關系外，馬可波羅及其實控人的相關關聯方與許多陶瓷行業的合作夥伴共同投資了一些企業，而馬可波羅的供應商和客戶中有大量是其這些合作夥伴控股或參股的企業。

具體來看，在馬可波羅披露的前五大泥砂料供應商中，黃建平控股的江西興美工貿有限公司和供應商宜春市六合物流有限公司共同投資了豐城市合美多式聯運有限公司。

供應商江西懋華實業有限公司的股東熊小紅和汪柏山與黃志敏聯系頗深。熊小紅參股黃志敏的江西廬山天沐房地産開發有限公司和江西廬山天沐溫泉渡假有限公司，汪柏山擔任天沐房地産監事。而黃志敏與鄧建華（馬可波羅監事會主席和股東）共同投資了珠海橫琴悅坤企業管理合夥企業（有限合夥），橫琴悅坤曾參與星徽股份（300464.SZ）的非公開定增。

供應商江西科陶新型材料有限公司的實控人朱元喜是道氏技術陶瓷事業部高管，黃建平通過其實際控制的四通股份（603838.SH）與道氏技術共同投資了廣州民營投資股份有限公司。

在馬可波羅前五大化工色輔料供應商中，佛山瑭虹釉料科技有限公司的曆史股東（2021年7月退出）何維恭與東鵬控股董事長何新明也存在聯系，二人曾一同出現在佛山市梅商聯合投資有限公司中，而何新明與黃建平、華耐家居實控人賈鋒等人共同投資并擔任馬可波羅關聯方中陶投資發展有限公司（簡稱中陶發展）的董事。華耐家居也是馬可波羅第一大客戶。

在前五大包裝材料供應商中，東莞振興紙品有限公司（簡稱振興紙品）的控股股東張慶祥是張玉其的兒子，該公司的位址與馬可波羅關聯方東莞市佳美裝飾有限公司的位址相同。

張玉其曆史上系馬可波羅子公司江西和美、廣東家美、工業園的少數股東，馬可波羅購買了張玉其持有的子公司少數股權。而張玉其也通過東莞市國軒投資咨詢有限公司（簡稱“國軒投資“），入股了馬可波羅4.45%的股權，恰好低于5%的持股比例，進而規避了關聯方的認定标準，但這并不能排除振興紙品是馬可波羅潛在關聯方的嫌疑。

2021年、2022年和2023年，馬可波羅向振興紙品分别采購14,629.15萬元、10,498.87萬元和6956.09萬元的紙箱，占采購額的28.87%、25.25%和19.92%。振興紙品分别位列馬可波羅包裝材料供應商的第一、第一和第二名。

馬可波羅前五大應付賬款供應商中，振興紙品在2021年、2022年和2023年均位列第一，應付賬款金額分别為4,620.20萬元、4,113.29萬元和2,934.41萬元，占馬可波羅應付賬款的5.35%、4.51%和3.25%。

在外協廠商方面，廣西新高盛薄型建陶有限公司的董事王彥慶也是惠達衛浴董事長，其投資了馬可波羅的關聯方中陶發展；晉江市國星陶瓷建材有限公司的董事王文品也是福建晉商投資有限公司的董事，馬可波羅關聯方中唯投資集團有限公司的董事梁志斌與福建晉商投資有限公司實控人施能坑共同投資了中籃聯（北京）體育有限公司；廣東華陶建材有限公司實控人羅麗霞與新明珠集團實際控制人葉德林共同投資了佛山陶瓷産業聯盟投資有限公司，而葉德林投資了馬可波羅曾經的關聯方廣東省立家置業有限公司（2021年3月已登出）；廣東天弼陶瓷有限公司股東劉淩空與蒙娜麗莎董事張旗康共同成立了佛山市長城陶瓷有限公司，張旗康投資了馬可波羅關聯方佛山陶聯科技發展有限公司。

在客戶方面，華耐家居是馬可波羅第一大客戶，其實際控制人賈峰與黃建華關系密切。賈峰和黃建華共同投資了中陶發展和北京中外創新文化傳媒中心（有限合夥）。

此外，客戶佛山市鑫卓越建材有限公司的控股股東譚國鵬為黃建平配偶的兄弟。客戶海南麗家富邦裝飾材料有限公司與鄧建華共同參股甯波梅山保稅港區陸新雲秀投資管理合夥企業（有限合夥）。

值得注意的是，華耐立家建材有限公司、佛山市鑫卓越建材有限公司和海南麗家富邦裝飾材料有限公司均為馬可波羅前五大合同負債客戶。為何這些與馬可波羅“關系密切”的客戶願意提前預付貨款，他們的支付方式是否明顯異于其他“關系不密切”的客戶呢？

對于發行人與其具有“類關聯關系”的供應商、客戶以及外協廠商進行的交易，監管通常要關注，發行人與多個客戶、供應商以及外協廠商進行共同投資的原因、必要性以及合理性；發行人與具有“類關聯關系”的客戶、供應商發生交易的原因，及發生的交易是否具有必要性、合理性，交易價格是否公允；發行人與此類供應商、客戶是否存在代墊成本費用、調節收入利潤，是否存在資金往來、利益輸送等。

上述種種疑問還需要馬可波羅進一步向投資者解釋清楚。

03 擴産有玄機？

招股書披露，馬可波羅在各地擁有大量的工業用地，是妥妥的“大地主”。

充裕的土地，給馬可波羅實施産能擴張提供了餘地。招股書披露，募集資金将投向六個項目，其中江西加美陶瓷有限公司智能陶瓷家居産業園（一期）建設項目，将新增1000萬平方米産能，廣東東唯新材料有限公司項目則将新增年産540萬平方米特種高性能陶瓷闆材的産能。

新增産能是否會帶來進一步的産能過剩呢？公開資料顯示，馬可波羅已經連續多年出現産能使用率持續下滑的情況，2021年為92.65%，2022年為87.33%，2023年下滑到86.95%。

從招股說明書披露的2024年上半年預測資訊看，馬可波羅的經營情況不容樂觀。公司預計2024年上半年實作營業收入約為35.5億元至37.5億元，同比下滑12.17%至16.86%；歸母淨利潤約為6.3億元至7.1億元元，同比下滑8.06%至8.42%；扣非後歸母淨利潤約為5.9億元至6.7億元，同比減少5.91%至17.14%。

營收下降，産能使用率持續下滑的同時，馬可波羅還是堅持要募資擴産。

招股說明書顯示，江西加美陶瓷有限公司智能陶瓷家居産業園（一期）建設項目，拟建設單條生産線産能為500萬㎡，總投資金額6.74億元，拟投入募集資金6.74億元，工期36個月。

然而《摩斯IPO》查閱相關環評檔案以及項目備案登記表發現，該項目總投資金額與招股說明書上有差異。環評檔案顯示該項目總投資為65488.37萬元，項目工期為24個月。同樣在江西省企業備案投資項目登記資訊表中，總投資資料與環評檔案一緻之外，項目施工期顯示為2022-2025年，占地面積為300畝。

顯然，招股書中的總投資金額與具有法定效力的環評檔案和項目備案登記表上顯示的投資金額，有近2000萬出入。此外，按照環評等要求，以及當地的宣傳，該項目2022年似乎就應該動工了。

但是，招股說明書中并未披露該項目的進展情況。《摩斯IPO》查閱到，江西加美陶瓷有限公司在2022年3月25日，就已經以5500萬元摘得豐城高新區B-3-04-1地塊。招股說明書顯示，該地塊面積為329,656平方米，出讓期到2072年5月21日。

《摩斯IPO》查閱招股說明書發現，報告期内，馬可波羅固定資産原值不斷增加，從2021年末的611,612.11 萬元增加到2023 年末的649,529.39 萬元。其解釋原因是報告期内公司持續擴大優勢産品産能，建立多條生産線，并逐漸推進現有生産基地的配套設施建設，導緻公司房屋及建築物、電子裝置及辦公裝置原值不斷增加；同時公司順應行業生産制造的更新趨勢，大力推進智能制造在生産制造中的應用，不斷購置自動化生産裝置，使得機器裝置原值不斷增加。但其并沒有說明是否是建設募投項目導緻的固定資産原值增加。

早就拍下地了，為何不建設呢？況且，報告期，馬可波羅還開心地為股東分紅了八億多。這時候，為何不拿自己的“閑錢”去先建設擴産項目呢？還是說公司就是打算等着募集資金到位了才會開始建設項目？

此外，如果新項目建設投産後，投資強度及容積率等名額達不到要求，馬可波羅還将面臨地方政府的處罰，這一點其在招股說明書的風險提示中并沒有交代清楚。《摩斯IPO》查閱到時間标注為2022年11月，由甲方江西省豐城市政府與乙方廣東馬可波羅陶瓷有限公司共同簽訂的投資合同書中，甲方提供1000畝土地給乙方建設“三期建築陶瓷擴産項目－智能陶瓷家居産業園”，投資強度不低于300萬每畝，建築容積率為1.2以上。

協定中還規定，乙方項目在全部達産後，如投資強度及容積率等名額達不到要求的，以最低的一項核定項目用地面積，多餘的使用面積依法收回或按照每畝11.2萬元補交工業用地土地出讓金。

馬可波羅募集到資金後還會如約投入到擴産項目的建設當中麼？

馬可波羅實際控制人黃建平此前就做過類似的事。廣東東唯成立于2019年4月，原是四通股份的全資子公司，2021年6月，馬可波羅從四通股份手中買下了廣東東唯。而當廣東東唯還是四通股份子公司時，就曾募過一次資。

2020年6月，四通股份通過定增募資3.33億，全部用于“年産800萬平米特種高性能陶瓷闆材項目（第一期）”，廣東東唯正是此次募投項目的主體。然而，僅過了一年，2021年5月，四通股份便宣布終止此次募投項目，并把剩餘的募投資金全部用于補流。截至2021年3月末，該項目的投資進度僅有2.48%。

這次馬可波羅要上市，打算用廣東東唯新材料有限公司，繼續募資建設年産540萬平方米特種高性能陶瓷闆材項目。

黃建平又繼續用這個項目企圖在資本市場上募資，其真的是打算用募集資金擴産壯大主業麼？

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