5月13日，深圳證券交易所下發關于對蘇州恒久光電科技股份有限公司（以下簡稱“ST恒久”或“公司”）2023年年報的問詢函。問詢函要求ST恒久結合營業收入連續多年大幅下降、扣非前後淨利潤連續多年為負值的情況，說明報告期持續經營能力是否存在重大不确定性，财務報表的持續經營假設是否合理等。
深交所問詢函截圖
問詢函稱，深交所在對ST恒久2023年年度報告(以下簡稱“年報”)進行審查的過程中，關注到如下事項：
1.關于會計差錯更正。公司于2023年11月10日披露收到中國證監會下發的《立案告知書》，因涉嫌資訊披露違法違規公司被立案調查。與2023年年報同時披露的《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》顯示，ST恒久控股子公司福建省閩保資訊技術有限公司(以下簡稱“閩保資訊”)存在财務舞弊行為，是以對2019年至2022年度财務報告進行會計差錯更正并追溯調整。涉及事項包括子公司閩保資訊在項目未實施或裝置未傳遞情況下确認收入(2019和2020年度)、應收賬款減值損失不恰當(2022年度)、财務資助列報不恰當(2022年度)、存貨跌價準備調整(2022年度)、閩保資訊與供應商之間往來款的追溯調整等(2021和2022年度)。深交所前期曾在2021年年報問詢函(公司部年報問詢函〔2022〕第540号)和2022年年報問詢函(公司部年報問詢函〔2023〕第93号)中明确要求ST恒久就營業收入異常波動、疑似财務資助、應收賬款減值、存貨跌價準備、與供應商之間往來款等異常情形進行補充說明和核查。
此外，2019年至2022年，ST恒久曆任董事、監事、進階管理人員均對年度報告所載内容的真實性、準确性、完整性簽署書面确認意見，且永拓會計師事務所(以下簡稱“永拓所”)對ST恒久2019至2021年度财務報告均出具了标準無保留意見的審計報告。
請ST恒久：
(1)逐項說明前述财務舞弊和會計差錯更正的形成原因和具體責任人，ST恒久現任及時任董事、監事、進階管理人員是否對定期報告編制和審議勤勉盡責，審計委員會是否對财務舞弊行為履行了監督及特别關注義務；
(2)結合已被立案調查的情況，說明本次會計差錯更正是否已完整反映有關事項的影響，相關财務資料更正金額是否真實、準确、完整，以前年度财務報表是否仍存在重大錯報及進一步追溯調整的風險；
(3)公司前期多次被問詢及要求核查仍未能發現定期報告存在财務舞弊的原因，ST恒久董事、監事、進階管理人員是否充分落實曆次監管函件中的要求；
(4)核查說明相關年度的财務舞弊行為是否可能觸及深交所《股票上市規則(2023年8月修訂)》第9.5.1條、第9.5.2條和第9.5.3條規定的重大違法強制退市情形，并論證理由和依據。
請永拓所結合公司财務舞弊的具體情形，說明相關年度審計工作是否保持了應有的獨立性和專業性，是否就相關異常迹象保持充分的職業懷疑，審計程式是否執行到位，審計意見類型是否恰當。
2.關于審計意見的恰當性。ST恒久2022年度财務報告被永拓所出具了保留意見的審計報告，2022年度内部控制被用永拓所出具了否定意見的審計報告。ST恒久董事會出具專項說明認為，2022年度審計報告中保留意見所涉事項的影響已經完全消除，蘇亞金誠會計師事務所(以下簡稱“蘇亞金誠”)出具稽核報告認為，2022年度審計報告中保留意見所涉事項的影響已消除。
ST恒久與年報同日披露的《關于延期披露會計差錯更正後相關财務資訊的提示性公告》顯示，需會計師事務所對更正後财務報表進行全面審計并出具新的審計報告，由于本次事項所涉及的會計年度較多、工作量較大，公司将自本公告披露之日起兩個月内完成本次會計差錯更正後相關财務資訊的披露工作。截止目前，蘇亞金誠尚未就ST恒久會計差錯更正事項出具審計報告。
請蘇亞金誠會計師事務所：
(1)說明就公司會計差錯更正事項已經開展的審計程式和審計進展，會計差錯更正對2023年度期初數的影響及範圍；
(2)按照中國證監會《監管規則适用指引——審計類1号》的要求，說明上期非标事項在本期消除或者變化的判斷過程及結論，評價相關事項對本期期初數和當期審計意見的影響；
(3)結合對(1)(2)的答複和立案調查結果還沒出具等情況，說明前期保留意見已消除的判斷依據是否充分；
(4)結合對(1)(2)(3)的答複進一步說明，在出具2023年度财務報告審計意見時是否已充分考慮上述不确定性的影響，是否存在以強調事項段代替保留意見或無法表示意見的情形，出具的審計意見是否審慎、恰當。
3.關于内部控制否定意見。ST恒久内部控制已經連續兩年被會計師事務所出具了否定意見的審計報告，ST恒久股票交易已于2023年5月5日起被實施其他風險警示并将繼續被實施其他風險警示。會計師事務所對2023年度内部控制出具否定意見的基礎包括ST恒久以前年度财務報告存在重大會計差錯和實際控制人資金拆借事項。2022年6月21日，ST恒久實際控制人通過ST恒久全資子公司蘇州恒久商業保理有限公司(以下簡稱“恒久保理”)拆借1,250萬元到實際控制人控股的蘇州恒久榮盛科技投資有限公司(以下簡稱“恒久榮盛”)，恒久榮盛于2022年6月30日将上述資金全額歸還。
請ST恒久：
(1)說明針對内部控制制度、資金管理制度、關聯交易決策和審批制度的缺陷采取的實質性整改措施、整改責任人及内部控制整改進展；
(2)自查并說明是否存在其他控股股東、實際控制人及其關聯方非經營性占用上市公司資金的情形。請董事會審計委員會和監事會對問題(1)(2)進行核查并發表明确意見。請會計師事務所對問題(2)進行核查，說明就非經營性資金占用執行的審計程式和擷取的審計證據，并發表明确意見。
4.關于現金分紅和流動性問題。年報披露，ST恒久拟以2023年12月31日公司總股本為基數，向全體股東每10股派發現金股利0.2元(含稅)，合計派發現金股利537.6萬元。上述現金分紅總額占報告期末母公司未配置設定利潤的59.88%，占報告期末ST恒久合并報表未配置設定利潤的121.36%。公司控股股東餘榮清及其一緻行動人蘭山英、餘仲清、蘇州恒久榮盛科技投資有限公司合計持股比例約45.53%，預計将在本次現金分紅中獲得現金股利合計約244.77萬元。此外，ST恒久淨利潤已經連續多年為負值，報告期ST恒久歸
屬于母公司股東的淨利潤(以下簡稱扣非後淨利潤)為-3,260.73萬元，經營活動現金淨流量為-504.83萬元。年報相關資料顯示，報告期ST恒久現金到期債務比為-12.62，現金流量利息保障倍數為-4.87。
請ST恒久：
(1)結合未來十二個月内到期的債務情況、經營性現金流、融資能力、營運資金需求等情況，說明ST恒久是否存在資金壓力或流動性風險；
(2)按照《上市公司自律監管指引第1号——主機闆上市公司規範運作》(以下簡稱《規範運作指引》)第6.5.7條第一款的要求補充披露本次現金分紅是否影響ST恒久償債能力，ST恒久過去十二個月内是否使用過募集資金補充流動資金以及未來十二個月内是否計劃使用募集資金補充流動資金等内容；
(3)結合(1)(2)的答複，說明在連續多年虧損且報告期持續虧損、經營活動現金淨流量為負值的情況下進行現金分紅的原因及合理性，并按照《規範運作指引》第6.5.7條第二款的要求，結合ST恒久盈利能力、融資能力及其成本、償債能力及現金流等情況說明現金分紅方案的合理性，是否導緻公司營運資金不足或者影響公司正常生産經營；
(4)結合(1)(2)(3)的答複以及ST恒久控股股東及其一緻行動人的持股比例和本次将獲得的現金股利，說明本次現金分紅是否存在向控股股東及其關聯方利益輸送的情形。
請董事會審計委員會和監事會對上述問題進行核查并發表明确意見。
5.關于業績承諾。ST恒久于2019年11月與林章威簽署《股權收購協定》，購買其所持閩保資訊71.26%的股份，同時林章威就閩保資訊2019年至2024年業績作出承諾。ST恒久與年報同日披露的《關于福建省閩保資訊技術有限公司2023年度業績承諾完成情況的公告》及4月30日披露的《更正公告》顯示，閩保資訊2019年度至2023年度均未完成業績承諾，累計業績待補償的金額14,297.64萬元。截止目前，林章威相關業績補償承諾均未履行。
請ST恒久說明截止目前林章威從未履行任何業績補償義務的具體原因，董事會和管理層督促承諾方履行補償義務已采取和拟采取的履約保障措施，相關措施或安排是否能否充分保障上市公司利益和股東合法權益，進而說明ST恒久董事會和管理層在該事項中是否勤勉盡責。
6.關于持續經營能力。ST恒久扣非後淨利潤已經連續四年為負值，營業收入已經連續五年持續下滑，最近三年分别下滑51.17%、30.22%和6.89%，報告期營業收入僅1.54億元，其中貿易業務收入955.56萬元，新能源業務收入9.38萬元，年報僅将新能源業務收入列入扣除事項。此外，審計報告将收入确認列入關鍵審計事項之一。
請ST恒久：
(1)說明近兩年貿易業務的具體産品類型、業務模式、結算模式、收入确認方法等，貿易業務與ST恒久核心業務的關聯性，是否已形成穩定業務模式，是否具備可持續性；
(2)結合(1)的答複說明報告期是否存在其他應當扣除的與主營業務無關或不具備商業實質的收入，營業收入的扣除事項是否完整，是否符合深交所《上市公司自律監管指南第1号——業務辦理》之“4.2營業收入扣除相關事項”的要求；
(3)結合營業收入連續多年大幅下降、扣非前後淨利潤連續多年為負值的情況，說明報告期持續經營能力是否存在重大不确定性，财務報表的持續經營假設是否合理。請年審會計師就上述事項進行核查并發表明确意見。
7.年報披露，報告期ST恒久向前五大客戶銷售金額合計約3,655.72萬元，占營業收入比重約23.67%。
請ST恒久補充披露向前五大客戶銷售的産品類型、合作年限、報告期末應收賬款餘額、報告期及期後回款情況，并分析說明近三年前五大客戶的名單變化情況，報告期前五大客戶中是否存在新增客戶，名單與上年相比是否發生較大變化，如是，進一步說明前五大客戶變動較大的原因及合理性。
8.關于毛利率。ST恒久在2021年年報中披露，2021年閩保資訊收到福州市财政局的行政處罰緻使2021年不能參與政府項目投标，導緻閩保資訊的福建省省内外的業務基本停滞。年報顯示，閩保資訊是ST恒久從事資訊安全業務的主要子公司，報告期ST恒久資訊安全業務實作收入687.58萬元，與去年同期相比下滑13.10%；毛利率27.41%，與去年同期相比下滑21.18個百分點。
請ST恒久說明：
(1)閩保資訊被行政處罰的具體内容，被禁止參與政府項目投标的具體期限(如有)；
(2)在資訊安全業務已基本停滞的背景下，相關業務的毛利率大幅波動的原因即合理性。請年審會計師對上述問題(2)進行核查并發表明确意見。
9.年報顯示，ST恒久2016年首發上市時募集資金共計1.91億元，截止目前，累計按原計劃使用的募集資金總額10,520.62萬元，占比僅55.15%。其中6,704.03萬元從原計劃用于雷射有機光導鼓擴建項目已經變更為永久補充流動資金；4,083.02萬元用于有機光電工程技術中心建設項目，截止目前累計投入金額2,177.57萬元，投資進度53.33%，該項目經多次延期後，達到預定可使用狀态日期為2024年12月31日。
請ST恒久：
(1)結合所處行業發展情況、産能擴張的實際情況等，說明有機光電工程技術中心建設項目涉及的市場環境是否已發生重大不利變化，是否存在募投項目擱置或其他異常情形，如是，請說明具體情況；
(2)按照《規範運作指引》第6.3.9條的規定，對募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證；
(3)結合前述關于内部控制缺陷問題的回複，核查并說明募集資金專戶資金截止目前的狀态、報告期的使用情況、募集資金賬戶是否存在(潛在的)限制性安排或其他異常情形。
請保薦機構對上述事項進行核查并發表明确意見。
10.關于存貨。ST恒久2022年度财務報告被出具保留意見、内部控制被出具否定意見的原因之一系會計師無法确定存貨跌價準備計提的合理性和準确性；2023年度審計報告将存貨列入關鍵審計事項之一。年報顯示，報告期ST恒久計提存貨跌價準備724.61萬元，轉回或轉銷323.21萬元，報告期存貨周轉天數從上年同期的205.05上升至227.04。
請ST恒久：
(1)結合存貨的類别、市場價格和需求、在手訂單等說明存貨可變現淨值的确認依據及測算過程，并說明存貨跌價準備的計提是否謹慎、充分，計提政策與同行業公司相比是否存在重大差異；
(2)說明報告期存貨跌價準備大額轉回或轉銷的依據，轉回或轉銷的具體情況，可變現淨值測算過程中的相關重要假設及關鍵參數與前期計提時相比是否發生較大變化，說明前期存貨跌價準備計提是否合理、充分。
請年審會計師對上述問題進行核查并發表明确意見，說明就存貨可變現淨值測算等執行的審計程式和審計結論。
讀創财經綜合
審讀：汪蓓