“我無法保證2023年度财務報告的真實、準确、完整，同樣無法保證2024年一季度的财務報告真實、準确、完整。”在日前召開的第六屆董事會第五次會議上，菲林格爾董事長Jürgen Vöhringer的反對聲音，讓公司内部的分歧置于台前。
事實上，不僅是董事長，董事呂嘯也對多個董事會議案投出反對或棄權票。根據公司日前披露的董事會決議公告可知，雖然22項董事會議案悉數獲通過，但有11項議案存在反對或棄權情況。
在這11項議案中，有1項議案出現2票反對；1項議案出現1票反對；2項議案出現2票棄權；3項議案出現1票棄權；4項議案出現1票反對、1票棄權。但根據《公司法》規定，由于公司共5名董事，是以隻要同意票超過半數，即達到3票，相關議案即可獲通過。
公告顯示，菲林格爾控股有限公司持有上市公司菲林格爾29.04%股份，Jürgen Vöhringer擔任前者管理董事。
多個議案遭反對
菲林格爾日前披露的第六屆董事會第五次會議決議公告顯示，公司董事會審議并通過《關于<2023年度總裁工作報告>的議案》《關于<2023年度董事會工作報告>的議案》《關于<2023年度獨立董事述職報告>的議案》《關于<2023年年度報告及其摘要>的議案》等。但值得注意的是，前述議案均有公司董事長或董事投出反對或棄權票。
對于《關于<2023年度總裁工作報告>的議案》的表決，Jürgen Vöhringer的反對理由是：公司近年來經營業績不佳、業務量快速下滑的主要原因是由于總裁實行了錯誤的經營政策。公司總裁需要對經營業績的糟糕表現承擔主要責任。同時，總裁在工作報告中沒有對2024年如何走出目前的經營困境提出明确的行動計劃。
不僅如此，獨董職責是否履行到位也成為質疑點。在《關于<2023年度董事會工作報告>的議案》表決中，Jürgen Vöhringer投了棄權票。他認為，公司獨立董事沒有全面了解公司情況，對公司存在的諸多問題沒有進行深刻的了解和分析。
此外，Jürgen Vöhringer還對《關于<2023年度獨立董事述職報告>的議案》投出了唯一的反對票。他認為，公司兩位獨立董事在沒有進行充分核實和确認的情況下貿然否定了普華永道關于工程建設的報告，沒有勤勉盡責。
統計來看，在22項董事會議案表決中，有半數存在反對或棄權情況，且均來自董事長Jürgen Vöhringer或董事呂嘯。
有業内人士認為，在大多數“一緻同意”的董事會表決情況外，異樣聲音的出現顯然向外界傳遞出相關公司内部管理存在較為嚴重的分歧，需要公司認真對待并對提及的問題充分調查後如實進行披露。
内控亮起“紅燈”
值得一提的是，呂嘯在《關于<2023年度内部控制自我評價報告>的議案》的表決中投出反對票，他認為公司相關建築工程項目存在價格虛高和偷工減料的問題，這些費用是否已追回，是否已調賬，沒有明确說明。該問題是由普華永道在調查中發現，而非自我發現。
Jürgen Vöhringer也認為，公司關于财務部分的内部控制同樣存在缺陷，不确認公司2023年度内部控制評價報告是否充分、客觀地展現了公司的内部控制情況。
菲林格爾2023年年報顯示，公司财務報告審計意見為保留意見，主要涉及對公司及子公司工程建設的專項審計相關事項。
不僅如此，公司内控審計意見為帶強調事項段的無保留意見，主要涉及公司存在工程施工相關制度不完善、工程招投标流程實施不規範、工程項目執行過程中過度依賴外部第三方機構以及個别服務采購流程不規範的情況。
不難看出，上述審計意見以及董事的異議理由均涉及公司工程建設事項。上交所要求公司核實主要工程建設項目的資金存放、管理及使用是否規範，是否涉及募集資金項目及其進展披露是否準确，是否存在大股東及其關聯方借相關工程項目變相侵占上市公司利益的情形。
鑒于公司内控自我評價及内控審計報告涉及相關控制缺陷，上交所要求公司核實是否涉及應披露未披露的事項，是否存在侵害上市公司利益的情形。
“從最新釋出的相關退市規則來看，内控是否健全愈發受到重視。”錦天城律師事務所某資深律師告訴記者，本次退市标準的修訂是在2020年退市改革基礎上的一次重要更新，特别是突出了對财務造假、内控失效等亂象的威懾力度，進一步釋放了“零容忍”信号。
盈利能力逐漸下滑
作為一家中外合資股份公司，菲林格爾于上個世紀90年代進入中國市場，主要從事強化複合地闆、實木複合地闆等業務，後于2017年上市。
上市後，公司整體經營似乎并未達到預期，特别是近幾年盈利能力逐漸下滑，其中歸母淨利潤在2023年出現上市以來首次虧損，營收也為近十年以來的最低水準。
圖檔來源：Wind
财務資料顯示，公司2023年實作營業總收入3.95億元，同比下降25.01%；歸母淨利潤為-2418.43萬元，同比下降348.76%；扣非歸母淨利潤為-3480.9萬元,同比下降2225.78%。2024年一季報顯示，公司虧損仍在持續，當期營業收入為5129.95萬元，同比下降33.4%；歸母淨利潤為-1199.63萬元。
糟糕的業績表現也中斷了公司的分紅節奏。公司稱，鑒于2023年實作的淨利潤為負值，根據有關規定，公司2023年度不具備現金分紅的基本條件，即公司2023年年度不派發現金紅利，不轉增股本。
公司在2023年年報中坦言，日常經營受到宏觀經濟及周邊行業的影響，各項業務資料和主要名額明顯下滑。地闆業務方面，主營業務經營壓力加大，回報能力面臨巨大的考驗。
如果說行業下行給菲林格爾帶來了不小的影響，那麼未能收回的大額應收賬以及大比例的壞賬計提更是加劇了經營負擔。
2023年，公司其他應收款期末賬面餘額為5601.03萬元，其中5150.75萬元計提了壞賬準備，計提比例達到92%。
根據公司披露的按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況來看，來自中南建設的往來款及借款等期末餘額達到5082.37萬元（占其他應收款期末餘額合計數的90.74%）。公司對于該筆款項的壞賬計提比例為100%。
值得一提是，因上述借款糾紛，公司曾與中南建設對簿公堂。但僅從最新（去年11月初）披露來看，這筆款項能否追回仍存在較大不确定性。
審讀：高改芳
編輯：王寅
校對：于紅波
監制：李若愚
簽發：孫宏
