原文來源：a16zcrypto
編譯：火星财經
如何發行代币——從建立到托管的操作指南
編者注：鑒于加密貨币行業快速發展的性質，“我如何推出代币”是創始人最常見的問題之一。随着價格上漲，FOMO 開始出現——其他人都在推出代币，我應該嗎？ — 對于建構者來說，謹慎對待代币更為重要。是以，在這個特别的系列文章中，我們将介紹釋出準備、風險管理政策以及。請務必訂閱我們的時事通訊，以了解有關代币和其他公司建設資源的更多資訊。
當你想要推出代币時，你需要從營運角度考慮幾個步驟。如果您與受美國證券交易委員會 (SEC) 監管的任何利益相關者合作，這一點更适用。這篇文章的目的是列出建立協議所需的後勤工作，確定其安全性，并使受 SEC 監管的實體能夠滿足合規性要求。
推出代币時首先要知道的是，它需要時間和團隊合作。該過程涉及多種類型的利益相關者——協定開發者、第三方托管人、質押提供商、投資者、員工和其他人——在準備建立和托管新的數字資産時，所有這些人都必須達成共識。是以，必須了解流程的每一步并為其配置設定足夠的時間。
請注意，下面的一組指導方針代表了時間的快照。随着市場的變化、新産品的出現以及監管環境的發展，最佳實踐可能會不斷發展。與此同時，這些指南可以成為協定開發人員在準備代币釋出時考慮的有用資源。
#1：與保管人協調
出于監管原因，某些利益相關者可能無法托管代币，除非得到滿足某些要求的第三方托管人的支援，包括在州或聯邦當局注冊并接受監督和檢查，參與将保護加密資産作為其業務的正常重要組成部分，并接受定期财務、營運和安全報告和審計。
值得注意的是，并非所有托管人都是平等建立的。如果您的協定有大量投資者參與在啟動時通過質押或治理來幫助確定網絡安全，則必須提前幾個月與高品質的第三方托管人合作，以便他們能夠獲得支援。如果您不确定品質标準，請要求您的投資者澄清他們的需求。不要假設任何托管人從一開始就有能力處理您的代币。相應地計劃。
盡早開始對話。高品質的托管人可能需要大約六到九個月或更長時間 來支援新的第 1 層區塊鍊 (L1) 。更複雜的協定（例如使用SNARK、具有隐私功能或與第 2 層 (L2) 網絡互動的協定）可能會延長該過程。與此同時，基于以太坊建構的代币（例如 ERC-20 和 NFT）或基于 Solana 建構的代币（例如 Solana程式庫 (SPL )代币）更加簡單，并且可以花費更少的時間，例如三到五個月（假設）沒有任何障礙。請注意，這些時間表隻是粗略估計，可能會根據托管人的要求而有很大差異。
如果您的協定在第一天就需要進行質押和治理，那麼預計擴充将需要更多時間。盡早提醒合作夥伴。 （有關支援質押和治理的更多資訊，請參閱準則五。）還要考慮到利益相關者需要對任何托管人、質押提供商或其他第三方供應商進行盡職調查，包括評估其資訊安全 (infosec) 和操作安全實踐。
#2：進行安全稽核
為了減少令牌啟動期間或之後出現問題的可能性，應徹底審查您編寫的與令牌相關的所有代碼。這通常采用代碼審計的形式，在項目開發過程中部分執行或在開發結束時一次性執行。稽核應由具有稽核類似産品經驗的稽核者執行，重點關注代碼濫用或軟體安全的可能性。
選擇審計員是一項艱巨的任務，因為目前沒有管理機構對審計員進行認證。是以，您有責任進行盡職調查，以確定稽核員具有足夠的資格。在審查審計公司的資質時，您應該問自己以下問題：
- 稽核員是否有可以提供給潛在客戶的明确定義的測試方法？
- 該方法是否解決了正在審查的方案的主要問題？
- 該方法是否包括使用行業标準技術和工具來檢測軟體漏洞？
- 稽核員是否有稽核與正在稽核的方案類似的項目的經驗？
- 審計員是否參與過在審計員審查後遭受重大安全漏洞的項目？如果是這樣，所利用的錯誤或缺陷是否是審計員審查的代碼的一部分？
這些問題的答案應闡明稽核員是否準備好并有能力以足以在軟體啟動之前檢測和解決錯誤的方式對您的協定進行審查。
在委托審計并收到審計員的初步報告後，您需要解決所有嚴重問題（高度或嚴重嚴重性的問題，通常也包括中等嚴重性的問題），并有選擇地解決不太緊迫、較低嚴重性的問題。對于您選擇不解決的任何問題，您應該提供理由。解決了初始報告中的問題後，請稽核員驗證補救措施的完整性。
成功驗證所報告問題的解決方案後，應建立最終報告并與協定源代碼一起公開釋出，或者提供給接收或處理代币的所有各方。
#3：配置設定和分發代币
在與高品質托管人和其他利益相關者協調制定時間表并進行安全審計後，是時候開始考慮配置設定和傳遞代币了。
協定開發人員可以通過以下兩種方式之一配置設定代币：在代币啟動之前或之後（也稱為代币生成事件）。許多利益相關者更願意在啟動之前收到配置設定。換句話說，他們更喜歡将錢包位址嵌入到創世塊中，創世塊是區塊鍊建立時的第一個塊。但這絕不是一個要求。釋出後配置設定的代币可以分批傳遞給利益相關者，其中每批相當于代币供應總量的一定百分比。
當需要分發代币時，請記住您要發送代币的位置、要分發到的錢包數量，并信任但驗證位址。受 SEC 監管的利益相關者（例如 RIA）可能會要求将代币直接傳遞給其托管人。利益相關者應該可以選擇擁有任意數量的錢包。這使他們能夠最大限度地減少任何給定錢包中代币的集中度，進而分散風險，部分原因是保險政策，包括每個錢包或每個賬戶的最高限額。在分發代币之前，請務必發送測試交易并驗證接收，因為這可以減少傳遞錯誤的可能性。
總之，協定開發人員應該問自己：
- 利益相關者何時會收到資産（例如，啟動前或啟動後）？
- 利益相關者将要求将代币發送到哪裡以及每個利益相關者将請求多少個錢包？
- 利益相關者會立即還是分批收到所有代币？
#4：確定執行鎖定
代币鎖定是證明對項目長期成功的信念以及協調利益相關者長期利益的最佳機制之一。這可以在不同的時間段确定，可能遠遠早于其他代币考慮因素；例如，在種子輪中簽署代币認股權證時。
最佳實踐是讓所有内部人士（員工、投資者、顧問、合作夥伴等）遵守相同的代币歸屬和鎖定期。如果任何内部人士有不同的鎖定期，或者這些鎖定的執行情況不明确，那麼這可能會無意中産生不可預測的激勵，一些内部人士可能會嘗試先發制人地出售代币。這可能會造成對協定的不信任，并對其産生負面影響。每個參與人員都應該按照相似的時間表進行操作，并且該時間表應該引導每個人朝着項目的長期成功邁進。 （請注意，這些考慮因素不應阻止使用者在區塊鍊網絡或應用程式中使用代币，即使該使用早于鎖定可能允許的時間。）
一旦您決定了歸屬期和鎖定期（從代币發行後不應少于一年），您可以選擇由第三方托管人、以程式設計方式或兩者兼而有之來配置設定代币。理想情況下，許多利益相關者會尋求讓托管人接收代币，并從法律和技術的角度執行鎖定和兌現時間表。其他選項包括 通過經過審計的智能合約或其他第三方代币歸屬工具根據歸屬時間表索取代币。
此階段要問的關鍵問題：
- 所有利益相關者是否都受到相同的鎖定期和歸屬期的限制？
- 托管人可以執行禁售條款嗎？
- 解鎖的代币将如何按照歸屬時間表進行配置設定？
#5：啟用質押和治理
正如第一個指南中提到的，如果您需要利益相關者參與質押和治理來保護您的協定，那麼您可能需要提前與托管人協調。協定開發人員不應假設托管人預設支援其代币的質押和治理。托管人需要時間（通常是幾個月）來建立質押和治理支援。
如果您的協定依賴于利益相關者進行質押或治理，那麼您可能需要問自己以下問題。
質押問題：
- 托管人是否會允許任意委托給質押提供商，或者托管人是否會預先選擇一組提供商？ （與探索該協定并在測試網階段提供回報的質押提供商合作可能會有所幫助。）
- 如果托管人預先選擇了一組質押提供商，這将如何影響網絡的安全性和協定的去中心化工作？ （選擇在全球擁有驗證器的各種質押提供商可以幫助去中心化協定。）
- 獎勵是否會複合，或者利益相關者是否 需要重新投資？ （理想情況下，獎勵是自動重新抵押的，而不是手動重新抵押。）
- 每個錢包的質押金額是否有最低/最高限額？
- 驗證器節點是否有代币最小值/最大值，并且這會随着時間的推移而改變嗎？
治理問題：
- 如果您期望利益相關者 參與治理，托管人是否會在技術上實作這種參與，還是會代表利益相關者執行投票？
- 該協定是否會進行鍊上或鍊下（例如通過快照）投票？
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回顧一下，如果您準備推出代币，并且該計劃包括受 SEC 監管的利益相關者，請確定為高品質的托管人留出足夠的時間來為您的協定提供支援。預計開發時間架構會因托管機構而異，并取決于協定的複雜性。對于更标準的代币（如以太坊 ERC-20 或 Solana SPL），建構時間可以為三到五個月，對于新區塊鍊則為九個月，對于涉及 SNARK、隐私功能或與層互動的代币甚至更長2 (L2) 網絡。盡早開始對話。
确定現實的時間表後，為下一步做好準備。您可以通過在啟動前将錢包嵌入創世區塊來配置設定代币，也可以在啟動後分批分發代币。無論哪種方式，所有利益相關者都應遵守相同的代币鎖定期和兌現時間表，以確定一緻性。進行任何必要的稽核和安全評估。最後，研究協定的質押和治理細節，托管人和其他利益相關者需要了解這些細節并做好準備，以幫助確定其安全性。
如果您遵循這些步驟，您将能夠很好地處理成功代币發行所需的後勤工作。
發行代币？你需要知道的一切
鑒于加密行業快速發展的性質，“我如何推出代币”是創始人最常見的問題之一。随着價格上漲，FOMO 開始出現——其他人都在推出代币，我應該嗎？ – 對于建構者來說，謹慎對待代币更為重要。是以，在這個特别的文章系列中，我們介紹了管理風險的政策、評估營運準備情況的架構以及。請務必訂閱我們的時事通訊，以了解有關代币和其他公司建設資源的更多資訊。
價格仍在上漲，新的代币比比皆是，許多 web3 建構者都感受到了推出自己的代币的壓力。近幾個月來，模因币的湧入給人留下了發行代币很容易的印象。從理論上講，确實如此。任何人都可以在不到一個小時的時間内建立、啟動和列出沒有潛在生産用例的代币——就像發送電子郵件一樣簡單。
但釋放代币作為新數字原語的潛力（類似于 web1 中的網站）要困難得多。推出具有生産性用例的代币，與人們可以使用的産品和服務相關聯，涉及的範圍要大得多。代币增加了初創公司日常營運的複雜性，而且代币的釋出大多是不可逆轉的。
web3 項目最常見的錯誤是過早啟動代币。這個錯誤通常是緻命的，是以任何想要采取這一步驟的項目都必須确定其打算推出代币的原因和方式，以及計劃的 時間。
詢問“何時”與其說是關于月曆，不如說是關于确定一個項目處于合理定位的時間點，以克服啟動代币所帶來的法律、商業和營運挑戰。
那麼項目什麼時候才能真正準備好呢？在這篇文章中，我們讨論了關鍵的考慮因素，以及項目在此過程中會遇到的一些風險和權衡。
産品與市場契合度
對于任何新項目、初創公司或産品來說，尋找産品與市場的契合度是最重要的焦點。在加密貨币領域，創始人應該在推出代币之前就實作産品與市場的契合——因為與去中心化項目相關的營運限制使得在項目啟動後調整或調整項目變得非常困難。
過早地向項目添加代币也會使找到産品市場契合度變得更加困難。代币可以扭曲激勵、影響使用者行為并鎖定産品的某些元素。例如，在發行後改變代币的經濟模型可能很困難，即使是為了找到産品市場契合度而進行這種改變。
是以，雖然精心設計的代币是産品市場契合度的強大放大器，但它們絕不能替代建構和推出正确的産品。代币可以吸引使用者，但不能讓使用者留下來。而且它們當然無法彌補團隊在釋出之前必須診斷和修複的任何潛在産品問題。
當然，實作産品與市場的契合說起來容易做起來難。将正确的産品推向廣闊的市場需要技巧和機緣。但處于這一旅程開始的團隊可以嘗試一些不同的政策來開始，包括：
- 從一開始就設計自我強化的網絡效應：代币是設計自我強化的網絡效應的一種極其強大的新原語——通過激勵、空投、追溯公共物品資助等。曆史上第一次，建構者可以在他們的産品中設計一個數字原生的、特定于協定的激勵機制，作為激勵良好行為、協調利益相關者、參與分布式社群甚至補貼需求的一種方式。
- 圍繞最聰明的客戶建構産品路線圖：“聰明”的客戶對新技術的力量和潛力有天生的了解。盡早識别這些客戶并深入了解他們的需求是關鍵。随着時間的推移，更多的人可能會追随他們的上司，這可以增加項目的吸引力和市場佔有率。
- 獎勵正确的使用者：每個新平台都會吸引那些出于“正确”原因而存在的超級使用者和那些想要賺快錢的套利者（許多加密項目的“空投農民”）。識别和獎勵進階使用者至關重要，他們可以為網絡提供長期價值并帶動其他人一起參與。
- 投資開發人員：向在項目平台上建構的開發人員配置設定代币贈款，可以鼓勵複合增長，培養早期采用者，并豐富整個社群。在決定支援哪些團隊時，項目應該戰略性地考慮他們将為網絡帶來的價值。一個簡單的三步計劃應包括：
- 了解關鍵時刻和時間表：會在一個月、一個季度還是一年内完成？
- 提供基于裡程碑的支援和代币授予：避免為從未發貨的東西預先付款的陷阱。
- 了解每個開發項目的潛在價值：特定項目在網絡上創造的總價值應顯着超過投資的資源。
- 與最好的項目合作：在區塊鍊網絡的早期階段建構的一個關鍵特征是，在任何給定時間，都很容易區分出具有最強團隊、使用情況和市場吸引力的項目。說服這些團隊在給定平台上進行建構和部署可以使其迅速适應産品市場，因為新開發人員通常會追随早期采用者。
從深入的使用者研究到純粹的煉金術，許多路徑和政策都可以實作産品與市場的契合。無論旅程如何，團隊在推出代币之前都必須走好。為了獲得靈感，項目還可以參考 Uniswap 等示例，該示例在代币釋出之前使用其協定版本 2 捕獲了鍊上交易；樂觀，在代币推出之前成功吸引了大批開發人員；和 EigenLayer，現在在沒有實時令牌的情況下擁有大量客戶和使用者活動。
最後，希望在代币釋出後對其産品進行持續和實質性疊代的項目應考慮此處讨論的替代代币釋出政策。
可行的權力下放計劃
去中心化是獲得更持久、更合規的代币的最可靠途徑，它展現了區塊鍊的最佳用例——可信的中立網絡，其功能類似于 web3 中的公共基礎設施。許多項目需要代币來真正去中心化，在分布式使用者之間協調和做出決策，激勵參與，并釋放區塊鍊技術的前景。
但權力下放幾乎從來都不是一件簡單的事。美國的項目經常面臨先有雞還是先有蛋的悖論——去中心化需要使用代币，但使用代币又需要去中心化。使這種複雜性變得更加複雜的是，對于大多數項目來說，去中心化是一個旅程，而不是目的地。
無論一個項目計劃在啟動時“充分去中心化”，還是打算使用替代的啟動政策并通過“漸進式去中心化”随着時間的推移進行去中心化，大多數項目都應該從準備去中心化計劃開始。
該計劃應從進階目标開始，然後将其分解為具體的後續步驟。這裡概述的架構列出了區塊鍊項目（區塊鍊和智能合約協定）的許多不同特征，并解釋了項目如何實作每個項目更大的去中心化。尤其：
- 計算：誰提供使項目正常運作的計算資源？這裡的備援可能看起來效率低下，但卻至關重要。根據定義，去中心化網絡不能依賴任何一個團隊或組織進行計算。對于區塊鍊來說，這可能意味着確定有一個強大的驗證器集。對于智能合約協定，這可能需要確定有多種應用程式和網站可用于通路該協定。對于去中心化社交網絡或 web3 遊戲，這可能需要一個由鍊外伺服器或節點組成的多樣化網絡。
- 開發：需要什麼持續的開發？誰将來做這件事（即核心團隊、第三方開發人員等）？它将如何籌集資金？這些是項目去中心化過程中最關鍵的一些問題。根據項目的不同，答案看起來會有所不同，但通常取決于部署或內建智能合約協定的分布式開發人員社群。對于 web3 遊戲或社交遊戲，可能還包括使用者生成的内容。
- 治理：項目的控制如何分散？啟動項目時期望社群能夠“解決問題”可能會導緻失望。大多數項目未能克服去中心化治理所涉及的複雜性和社會政治現實，其合法性和效用是以受到損害。盡管如此，配置設定控制權仍然至關重要。設計有效的治理需要考慮很多因素，但最小化治理是一個很好的起點。
- 價值累積：是什麼推動了代币的經濟價值？無論是收取費用産生的現金流還是代币的市場需求，項目都需要建立一種方法，使代币能夠增值，而不完全取決于項目創始團隊或任何其他發起人的努力。對于區塊鍊來說，培養多元化的開發者社群是關鍵。對于智能合約協定來說，激勵第三方應用程式和用戶端非常重要，有助于防止“用戶端主導”，即一個應用程式或用戶端相對于其他應用程式或用戶端擁有過大的控制權。雖然這種去中心化在實踐中具有挑戰性，但像以太坊和 Solana 這樣的項目今天已經實作了。
- 使用和可通路性：任何人都可以使用該項目嗎？如果需要代币參與，這些代币是否廣泛可用？使用者基礎有多廣泛？使用者通路項目的自由度越高，其使用者群越廣泛，它通常就越去中心化。
對于每個項目來說，去中心化可能會有所不同。而且項目不需要在所有這些類别中“完全去中心化”，甚至“基本上去中心化”才能“充分去中心化”。相反，權力下放取決于項目總體情況：某些類别的權力下放程度越高，意味着其他項目的權力下放程度可能會降低。例如，項目中參與的獨立開發者越多，原始創始團隊就越能參與去中心化治理。
項目也不需要嚴格遵守最初的啟動計劃，因為這些計劃會随着時間和增長而自然演變。當我們說“預先制定去中心化計劃”時，它隻是意味着在代币發行之前制定好計劃，可以讓項目真正有機會實作去中心化，同時也可以作為一個有用的指南。一旦項目制定了去中心化計劃，他們就可以更好地确定其去中心化狀态如何幫助他們完善代币發行政策。
引人注目的代币經濟模型
代币對于引導和激勵非常有用，但它們不是魔豆。項目需要基于實際機關經濟學的可持續代币模型才能成功。例如，如果一個項目使用永無休止的基于代币的激勵措施來推動增長——超過了協定所産生的潛在經濟價值——那麼它最終會破産。大多數代币需要現金流才能有價值。
是以，項目在啟動之前應該開發一個與其代币目的相符的基礎經濟模型。
這并不一定意味着代币從一開始就需要産生費用。網絡增長通常在早期階段占據優先地位。在傳統的初創企業世界中，包括 Uber 在内的許多公司都将增長放在首位。他們補貼使用者或再投資資金，而不是最大化利潤。但是，項目需要考慮該價值最終如何流向代币，并且在設計該計劃時應考慮代币激勵的成本。
對于第 1 層區塊鍊，以太坊（EIP-1559）為所有以太坊交易實施了基本費用，提供了最佳的經濟模型。對于智能合約協定，尚未建立明确的模型，但建構者可以探索利益相關者資本主義的許多模型——獎勵代币持有者以有利于協定的方式為協定做出貢獻。例如，補償代币持有者參與去中心化治理、建立内容或提供流動性。
随着這種模式的實作，請留意特定的法律陷阱，包括為代币持有者帶來稅務風險、通過非法活動為代币持有者帶來價值，或者以涉及美國證券法的方式将投票權和經濟權利結合起來。請咨詢您的顧問以幫助解決這些問題以及更多問題。
健全的組織架構
組織結構可以顯着影響代币發行的成功，并定義項目未來如何良好運作。沒有一種放之四海而皆準的結構，是以選擇結構的過程必須在代币發行前幾個月開始。即使是最簡單的結構也需要在釋出之前就位，以確定遵守與發行初始代币相關的任何監管和稅務義務。
web3項目的典型結構包括原始開發者公司（也稱為DevCo）、國外基金會、去中心化自治組織（DAO）和第三方協定或應用程式開發者。
即使是建立一個簡單的組織結構，也會涉及數百個決策。再說一次，沒有兩個項目是相似的，但這裡有一些項目應該考慮的總體原則：
- DevCo/基金會的分裂：從較高的層面來看，大多數項目的目标應該是使 DevCo 成為生态系統中衆多開發者和應用程式營運商之一，而基金會則協調社群的努力并保障項目的可信中立性。以太坊生态系統很好地分離了 DevCos 和以太坊基金會的相對角色。至關重要的是，基金會不應僅僅存在于名義上。它需要有真正的實質和目的。這可能意味着增加一名創始人來上司基金會，或者為基金會提供營銷、溝通和上市營運，重點是将新的開發人員引入生态系統并幫助組織社群。
- DAO 和消除基于代币的治理：雖然消除基于代币的治理有其優點，但在實踐中卻很困難。例如，大多數項目都希望建立一個金庫，其中包含在初始配置設定中尚未配置設定的治理代币。雖然外國基金會确實可以控制财政部，但鞏固這種權力可能會引起集中化擔憂。或者，當代币持有者控制金庫時，他們會分散經濟權力并決定基金會是否應該繼續獲得資金。
- 第三方開發者和應用程式：吸引第三方開發者在項目之上進行建構是去中心化時最困難的挑戰之一。開發商通常會根據多種因素選擇項目，包括：(1) 項目的技術支撐，(2) 項目的受歡迎程度，(3) 資金和激勵措施，以及 (4) 項目是否是可信的中立公共基礎設施，或由公司控制的專有系統（即以太坊和蘋果應用商店之間的差別）。至關重要的是，項目需要向開發人員灌輸信心，讓他們相信他們可以自由地建立真正的業務，并且規則不會受到任意更改。
另外兩個需要注意的組織挑戰以及解決這些挑戰的新興政策：
首先，使用 DAO 會增加項目操作的複雜性。DAO 通常沒有合法存在，無法納稅，并且可能使其成員承擔無限責任，對項目的債務和稅務合規負責。
這些風險并不是理論上的，但新的解決方案可能會有所幫助。 2024 年 3 月，懷俄明州通過了一種新的法律實體形式，稱為去中心化非法人非營利協會（DUNA） ——以我們幫助提出的建議為藍本——它可以解決 DAO 的所有三個問題，并為他們提供許多額外的好處。最重要的是，法人實體結構是無需許可的，使得使用它的 DAO 能夠像目前的 DAO 一樣繼續運作。 DUNA 并不适合所有 DAO，是以考慮它們的項目應與顧問讨論。
其次，如果基金會所在的地方沒有強大的 web3 人才庫，那麼建立一個為社群提供有意義的價值的基金會就特别困難。迄今為止，大多數項目都在努力解決這個問題，因為基金會通常位于利基司法管轄區，而在這些司法管轄區之外招聘員工可能會破壞這些結構的法律基礎。
一些項目現在開始通過在其外國基金會中增加營運子公司來應對這一挑戰，這些子公司通常位于更容易雇用員工的司法管轄區。英國憑借其強大的人才庫、建設性的 web3 監管方法以及優惠的稅收協定，正在成為這一角色的有力候選者。外國基金會的營運子公司可以由基金會資助并為基金會進行所有營運，同時降低員工位于基金會所在管轄範圍之外的風險。
其他項目正在利用獨立的美國基金會來補充其外國基金會。這些美國基金會最初可以由 DevCo 資助，然後從 DAO 獲得持續的資助。他們的業務還可以包括營運自己的贈款計劃、提供發展援助以及協調分散治理。 Uniswap 基金會是這種方法的一個很好的例子，因為它已經有效地接管了 Uniswap 社群的管理權，并且現在正在推動獨立開發者的參與和活動，進而增強去中心化。
最終，項目的組織結構将由許多因素決定：項目的治理結構和經濟模型、任何計劃的開發工作、支援任何産品和服務的技術以及項目及其目标市場的地理位置。在推出代币之前，請務必與法律顧問和稅務顧問密切合作，實施有效的結構。
營運準備情況
啟動并擁有實時代币需要對項目的營運進行一些更改。盡早開始可以幫助項目應對營運挑戰，并確定關鍵任務不是事後才想到的。
- 資金：大多數 DevCos 的目标是在代币釋出後至少有 3 年的跑道。這些資金可以用于額外的産品和開發工作，以及抵禦監管機構的侵犯。對于 DevCos 來說，代币發行後的籌款可能具有挑戰性。推出代币通常意味着他們的主要産品現在由社群擁有，他們可能沒有其他産品，并且代币銷售會帶來重大的法律風險。項目應進行相應的規劃，并確定基金會的規模和資本适合其預期作用。
- 機制：發行代币所涉及的實際機制（向員工和投資者傳遞代币、設定鎖定等）非常複雜，可能需要幾個月的時間才能到位。盡早開始。
- 溝通：代币發行之前和之後的公共溝通非常重要。確定項目團隊，尤其是其上司層，制定針對代币發行政策的嚴格溝通政策至關重要。首席執行官的一個錯誤聲明就可能使整個項目面臨風險。如需更多指導，請參閱這篇文章。
- 員工激勵：項目經常使用代币作為對員工和顧問的激勵獎勵。代币釋出前幾年的結構相當簡單，但随着項目接近代币釋出，新的複雜性就會出現。例如，考慮到代币價格的波動性，一些項目發現在多年期間授予代币沒有意義，而是更願意每年提供獎勵，通常結構為受限代币機關（RTU）。項目應該要求他們的顧問仔細研究他們所看到的所有變化，以應對代币價格波動。
- 合作夥伴激勵： 項目還可以使用代币來使獨立開發者的激勵與項目的目标保持一緻。在釋出之前，對開發人員的獎勵可以建構為合作夥伴協定，通常以開發和基于使用者名額的裡程碑為特色。項目啟動後，可以依靠生态系統基金和資助計劃來激勵開發者；或者他們可以選擇程式化激勵計劃（例如Liquity，它會自動獎勵将使用者引入協定的前端操作員），這可以更有效地讓任何人參與和建構。
- 營運權力下放： 從集中營運工作轉向廣泛的、獨立的社群參與需要重大變革。鍊下活動——如協定開發、營銷和治理——可能對項目的成功至關重要。權力下放涉及社群内角色和責任的戰略配置設定，以便任何一個團體或實體都沒有足夠的影響力來冒違反美國證券法的風險。例如，DAO 的一個常見陷阱是無意中集中治理，這可能導緻監管和營運瓶頸。引導項目走向去中心化，同時保持合規性和彈性，需要對鍊上和鍊下活動進行詳細規劃。最終的目标是推動社群互動和貢獻，以實作“充分的去中心化”。
正如我們在本系列的其他文章中強調的那樣，對于代币發行，沒有一刀切的指導。相反，這些隻是計劃釋出時需要考慮的幾個标準以及值得信賴的顧問。
每個代币的釋出都會有所不同，具體取決于項目的實際情況，從被認為足夠的去中心化到所有這五個類别的準備程度。最終，代币的推出時間将取決于各種情況，而這些情況超出了仔細規劃的範圍。
代币發行的 5 條規則
編者注：鑒于加密貨币行業快速發展的性質，“我如何推出代币”是創始人最常見的問題之一。随着價格上漲，FOMO 開始出現——其他人都在推出代币，我應該嗎？ — 對于建構者來說，謹慎對待代币更為重要。是以，在這個特别的系列文章中，我們将介紹釋出準備、風險管理政策以及評估營運準備情況的架構。請務必訂閱我們的時事通訊，以了解有關代币和其他公司建設資源的更多資訊。
在旁觀者看來，區塊鍊建設者和美國證券交易委員會（SEC）之間的緊張關系似乎過度緊張。美國證券交易委員會認為，幾乎所有代币都應根據美國證券法進行注冊。建築商認為這是荒謬的。盡管存在意見分歧，但 SEC 和建築商的基本目标是一緻的——創造一個公平的競争環境。
緊張的存在是因為雙方從完全不同的角度應對同一挑戰。證券法力求通過實施旨在消除公開交易證券的公司資訊不對稱的資訊披露要求，為投資者提供公平的競争環境。區塊鍊系統尋求通過去中心化為更廣泛的參與者（開發商、投資者、使用者等）提供公平的競争環境，它使用透明的賬本，消除集中控制，并減少對管理工作的依賴。盡管建構者需要面對更廣泛的閱聽人，但他們也希望消除有關系統及其原生資産、代币的不對稱資訊。
監管機構對後一種方法持懷疑态度也就不足為奇了。這種類型的權力下放在企業界是沒有類似的。它讓監管機構沒有一方承擔責任；而且，由于去中心化難以建立和衡量，是以很容易僞造。
無論好壞，web3 建構者都有責任證明區塊鍊行業的方法有效并且值得考慮。雖然如果 SEC 是一個建設性的合作夥伴，這項任務确實會更容易，但該行業不能允許 SEC 的失敗成為自己的失敗。 Web3 項目必須努力在現有指導範圍内開展工作，從 SEC 于2019 年 4 月釋出的數字資産架構到針對 Coinbase 的執法行動的最新裁決。
那麼，項目應該從哪裡開始呢？在确定何時以及如何啟動代币後，項目可以從以下五個代币啟動規則開始：
注意：這些規則無意作為規避美國證券法的地圖。相反，它們的目的是告知項目如何進行自我管理，以便持有其代币相關的風險與投資證券相關的風險顯着不同。所有這些準則都取決于項目結構和行為的具體事實和情況。在執行計劃之前與顧問讨論。
規則一：切勿以籌款為目的在美國公開出售代币
2017 年，首次代币發行 (ICO) 蓬勃發展，數十個項目承諾将實作重要的技術突破，尋求籌集資金。雖然許多人這樣做了（包括以太坊），但更多人沒有這麼做。當時，SEC的回應既有力又合理。該委員會試圖将證券法适用于 ICO ，因為 ICO 通常滿足豪伊測試的所有條件——一種合同、計劃或交易，其中将資金投資于普通企業，并根據管理人員的預期獲得合理的利潤預期。或他人的創業努力。
沒有什麼地方比初級交易（即代币發行人向投資者銷售代币）更容易應用 Howey 測試了。在許多 ICO 中，代币發行人向投資者做出了明确的陳述和承諾，他們将利用代币銷售的收益為其營運提供資金，并為投資者提供未來的回報。這些案件都是證券交易，無論出售的工具是數字資産還是股票。案件結案。
該行業自 2017 年以來不斷發展，擺脫了基于美國公開代币銷售的籌款方式。我們處于不同的時代。 ICO 無處不在。相反，代币允許持有者管理網絡、加入遊戲或建立社群。
Howey測試在代币上的應用現在變得更加困難——空投不涉及金錢投資，去中心化項目不依賴于管理努力，許多二級代币交易顯然不滿足Howey的條件，并且缺乏公衆營銷方面，二次購買者不得依靠别人的努力來擷取利潤。
盡管在過去七年中取得了進展，但 ICO 在每個新周期中都會以新的形式重新出現，并且似乎違背了美國證券法。發生這種情況有多種原因：
- 一些行業參與者認為，美國證券法無效或不公平，是以違反證券法是合理的 — — 對于任何想從中獲利的人來說，這是一種友善的意識形态立場。
- 有些人發明了新的計劃，希望事實的微小變化就能帶來不同的結果。我想到的是“協定擁有的流動性”（由去中心化自治組織或 DAO 進行間接代币銷售，然後通過去中心化治理控制由此産生的收益）和“流動性引導池”（通過去中心化交易所的流動性池進行間接代币銷售）。
- 一些人希望利用 SEC 堅持通過執法進行監管所帶來的不确定性，這導緻了許多不一緻且不可調和的裁決（參見：Telegram、Ripple、Terraform Labs和Coinbase）。
項目需要小心避免這些方案。沒有任何理由足以忽視或違反美國證券法。
項目避免對其代币應用證券法的唯一合法方法是減輕這些法律旨在解決的風險（例如，對管理努力和資訊不對稱的依賴）。以籌款為目的向美國人公開代币銷售與這些努力是對立的，這就是為什麼監管機構多年來幾乎沒有比籌款更關注的加密問題（及其細微的變化）。
好消息是，在美國公開出售代币籌集資金很容易避免法律後果。人們可以根本不這樣做——但仍然可以通過其他方式籌集資金。美國境外公開發售股權和代币以及私募發售股權和代币都可以合規方式進行，無需遵守證券法的注冊要求。
總結
在美國公開銷售是一個自己的目标。不惜一切代價避免。
規則二：讓權力下放成為北極星
建構者可以使用多種不同的代币發行政策。他們可以 在項目啟動前分散其項目、在美國境外啟動， 或限制其代币的可轉讓性以防止進入美國二級市場
我在這篇文章中使用DXR（去中心化、X 包含、限制）代币發行架構更詳細地讨論了所有這些内容，該架構列出了每種政策如何降低風險。
如果項目尚未實作“充分去中心化”， X-include和Restrict政策都可以幫助項目在啟動時遵守美國證券法。但至關重要的是，兩者都不能替代權力下放。去中心化是項目可以采取的唯一途徑，可以幫助消除證券法旨在解決的風險，進而使它們的應用變得不必要。
是以，無論項目一開始選擇哪種政策，那些打算使用代币來傳達廣泛權利（經濟、治理等）的人都應該始終将去中心化作為他們的北極星。其他政策隻是權宜之計。
這在實踐中是如何運作的？無論項目随着時間的推移如何發展，它都應該始終尋求在更大程度的去中心化方面取得進展。一些例子：
- 第 1 層區塊鍊的創始團隊可能希望在主網啟動後将大量開發工作投入到幾個技術裡程碑上。為了降低與“對管理努力的依賴”相關的風險，他們可以首先将美國排除在啟動之外，然後隻有在去中心化方面取得進展後才在此處提供他們的代币。這些裡程碑可能包括使驗證器集或智能合約部署無需許可，增加在網絡之上建構的獨立建構者的總數，或減少代币持有的集中度。
- web3 遊戲項目可能希望在美國使用受限代币來激勵遊戲内的經濟活動。随着時間的推移，随着更多使用者生成内容的建立、更多遊戲玩法變得依賴于獨立第三方，或者随着更多獨立伺服器上線，該項目可能會解除對代币的限制。
規劃去中心化計劃中的每一個步驟可以說是代币發行之前最重要的工作。項目選擇的政策将對其啟動時和未來的營運和溝通方式産生重大影響。
總結
權力下放很重要。在每一次努力中都追求它。
規則三：溝通就是一切，相應地管理自己
我怎麼強調都不為過：溝通，無論它們看起來多麼無關緊要或無害，都可以成就或毀掉一個項目。首席執行官的一個錯誤聲明就可能使整個項目面臨風險。
項目應根據其代币發行政策的細微差别制定嚴格的溝通政策。是以，讓我們使用代币發行架構中的政策來分解這一點：
去中心化
該政策的目的是確定項目代币的購買者不會“基于他人的管理或創業努力而産生合理的利潤預期”（如豪伊測試中所述）。在去中心化項目中，代币持有者不會期望管理團隊能夠帶來利潤，因為沒有任何一個團體或個人擁有這種權力。創始團隊不得另有說明，否則可能涉及證券法。
那麼什麼是“合理預期”呢？這在很大程度上取決于項目或代币發行者如何談論（以及推文、文本和電子郵件）代币。法院多次發現，當項目宣布其核心團隊正在推動進步和經濟價值時，投資者依賴該核心團隊的努力來獲得投資回報是合理的。這一發現可用于證明證券法适用的合理性。
在去中心化方面，嚴格的溝通政策并不是逃避美國證券法的廉價政策——它是一種合法降低代币購買者依賴管理或創業努力擷取利潤的可能性的方法，這有助于保護 web3 項目及其使用者。事實是，通過拒絕制定建設性規則并将針對建築商的溝通武器化，美國證券交易委員會創造了與其自身使命截然相反的激勵措施。 Web3 建構者實際上傾向于向公衆披露更少的項目和活動。
那麼這個政策在實踐中會是什麼樣子呢？
首先，項目在啟動代币之前不應讨論或引用自己的代币。這包括潛在的空投、代币配置設定或代币經濟學。這樣做的後果可能很嚴重——美國證券交易委員會已經成功阻止公司發行代币，他們可以再次嘗試。不要給他們機會。
其次，在代币發行後，項目應避免讨論代币的價格或潛在價值，或将其視為投資機會。這包括提及任何可能導緻代币升值的機制；以及使用私人資本繼續資助項目的發展和成功的任何承諾。所有這些行為都增加了代币持有者對利潤有合理預期的可能性。
項目去中心化後，項目生态系統的成員（包括創始人、開發公司、基金會和 DAO）如何談論他們的角色至關重要。創始團隊很容易陷入中心化的語言中，即使項目是極其去中心化的，尤其是當他們習慣于以第一人稱談論成就、裡程碑和其他釋出時。
避免這個陷阱的幾種方法：
- 避免以不準确地暗示對協定或 DAO 的所有權或控制權的方式提及自己（例如，“作為協定的首席執行官……”、“今天，我們打開了協定的 X 功能……”）。
- 盡可能避免前瞻性陳述，特别是在程式性“燃燒”代币以實作定價目标或穩定性等機制方面。
- 避免承諾或保證正在進行的工作，并避免将正在進行的工作視為對項目生态系統具有過大的重要性（例如，在适當的情況下使用“初始開發團隊”而不是“核心開發團隊”或“主要開發團隊”，以及不要将個人貢獻者稱為“經理”）。
- 強調已經促進或将促進更大程度的去中心化的努力，例如第三方開發者或應用營運商的貢獻。
- 為項目的 DAO 或基金會提供自己的發言權，以避免與啟動該項目的 DevCo 或創始人産生混淆。更好的是：避免混淆第三方，并重命名或重新命名原始 DevCo，使其不與協定共享名稱。
最終，任何人所交流的内容都應該反映權力下放的原則，特别是在公共場合。溝通需要開放，并旨在防止任何個人或團體産生重大不對稱資訊。
有關權力下放的實際影響的更多資訊，請參閱此處和此處。
總結
一旦去中心化，任何個人或公司都不再是該項目的代言人。該項目的生态系統是它自己的生命系統，獨立且獨特。隻要犯一個錯誤就可能造成災難性的後果。
X-包含
在美國境外啟動時，項目可以從傳統金融世界中汲取靈感，并采取遵循S 條例要求的嚴格溝通政策，該條例規定，在美國境外發行的項目可以免除美國證券法規定的某些注冊要求
該政策的目标是防止代币回流到美國，是以溝通應避免在美國推廣或宣傳代币的“定向銷售努力”，并冒着“調節美國市場”代币風險（即創造需求）對于美國的代币）。最終，這些政策的嚴格程度将取決于代币是否存在“實質性的美國市場興趣”（SUSMI）（即美國對代币的巨大市場需求）。
總結
如果您不在美國提供代币，請不要以提供代币的方式進行溝通。您在社交媒體上發表的有關項目代币的任何聲明都應特别強調這些代币在美國不可用
限制
将代币釋出限制為傳輸受限代币或“鍊下”點可以實作更靈活的通信政策。經過深思熟慮執行的項目可以免受法律風險，因為根據豪伊測試，個人無法進行“資金投資”來擷取代币。
盡管如此，如果項目鼓勵參與者将其轉移限制的代币或積分視為投資産品，這種隔離可能會很快瓦解。這些聲明可能會嚴重破壞限制代币的法律依據。
總結
限制并不能免除建築商的法律後果。粗心的陳述可能會在未來幾年困擾一個項目，使其永遠無法改變啟動政策，甚至無法去中心化。
規則四：謹慎二級市場上市和流動性
二級市場上市和流動性是 SEC 的執法監管所産生的激勵措施與其自身使命背道而馳的另一個領域。
項目通常尋求在二級交易平台上建立清單，以便更多的人可以通路他們的代币并使用它們來通路基于區塊鍊的産品（例如，您需要擁有 ETH 才能使用以太坊區塊鍊）。這通常涉及確定交易平台上有足夠的流動性；缺乏流動性可能導緻價格波動并增加項目及其使用者的風險。為什麼？在代币推出的早期，特定平台上較大的購買或銷售可能會極大地影響代币的價格。當價格下跌時，每個人都會賠錢。當價格上漲時，受 FOMO 驅動的投資者可能會将價格推至不可持續的水準，而當價格穩定時，他們可能會遭受更大的損失。
增加通路權限并確定有足夠的流動性（通常通過做市商）對 web3 使用者來說更好。它還有助于使市場更加公平、有序和高效。盡管這是 SEC 的既定使命，但它還是使用了項目在二級交易平台上釋出的關于其代币可用性的公告來對抗法庭上的相同項目。它還試圖将二級市場上的流動性供應視為與普通代币銷售相同。沒有任何善行會不受懲罰。
最初沒有使用去中心化代币發行政策的項目在二級市場上市和流動性方面具有更大的靈活性，因為這兩種替代政策都會延遲在美國提供完全可轉讓代币的時間。在代币在美國廣泛使用之前，其代币的公衆流通量（流通中的代币數量），進而減少代币發行者處理美國二級市場上市和流動性問題的需要
總結
項目需要極其謹慎地對待這些上市和流動性。風險/收益分析通常不值得。至少，不确定是否已實作“充分去中心化”的項目不應釋出其代币在交易所上市的資訊，并且可能不應在美國境内從事任何做市活動
規則五：始終使代币鎖定期自代币發行之日起至少一年
這很關鍵。項目應對向内部人員（員工、投資者、顧問、合作夥伴等）、附屬機構和可能參與代币配置設定的任何人發行的所有代币施加轉讓限制。這些限制應自代币發行之日起至少适用一年。
SEC 成功地利用一年鎖定期的缺失，從字面上阻止了代币發行者發行代币。它可能會再次尋求這樣做。更糟糕的是，美國證券交易委員會的先例為原告律師提供了針對在這方面失敗的公司提起集體訴訟的路線圖。這對他們來說是免費的錢，但對項目來說卻是一個痛苦的世界。
理想情況下，鎖定和其他适當的轉讓限制應僅在一年期結束時開始釋放，從代币發行開始，并從該點線性釋放到接下來的三年，總鎖定期為四年年。這種方法可以幫助減輕上述法律風險。它還可以通過減少代币價格下行壓力并表明對其長期生存能力的信心，使項目取得長期成功。
這是雙赢的。
鑒于這些明顯的好處，項目還應該警惕試圖要求縮短鎖定期的投資者。這種類型的需求可能表明投資者不遵守證券法，并且可能會在第一時間出售代币。
對于在美國境外發行代币的項目，向美國員工、投資者和其他内部人士發行的任何代币都應遵循此指南。團隊應與律師讨論是否有必要更廣泛地應用禁售，以保留 S 條例規定的豁免。
最後，任何使用轉讓限制代币或積分作為其代币發行政策一部分的人都應該修改此方法，以便在項目代币在美國可轉讓之日起一年後才解除任何轉讓限制
總結：
自代币發行之日起一年内應用轉讓限制是強制性的。在此之後至少延長兩三年的釋出時間表對項目内部人員、使用者及其未來都有好處。任何持相反觀點的人都可能有可疑的意圖。
如何應對代币發行風險
編者按：鑒于加密行業的快速發展，“我該如何發行代币”是我們從創始人那裡聽到的最常見的問題之一。随着價格上漲和FOMO的出現，其他人都在發行代币，我應該嗎？——對于建構者來說，更重要的是謹慎對待代币。是以，在這個特别的系列文章中，我們将介紹釋出準備，管理風險和評估操作準備的架構，以及釋出前要考慮的一些規則。請務必注冊我們的時事通訊，以擷取有關代币和其他公司建設資源的更多資訊。
代币是加密創始人可用的最強大的數字原語之一。它們也是上市風險最大的産品之一。對于試圖推出既有用又合規的代币的初創公司來說，挑戰越來越多，正如美國證券交易委員會(SEC)最近對Coinbase的執法行動所做的裁決充分表明的那樣，公司發行代币的政策以及他們如何談論這些代币非常重要。風險很高——自2021年以來，加密執法行動翻了一番——美國證券交易委員會的調查可能會讓初創公司損失數百萬美元。集體訴訟仍然是一個無處不在的威脅，其訴訟次數可能是這個數字的數倍。
好消息是，盡管存在這些噪音，但從美國證券交易委員會2019年4月的指導開始，企業家可以真誠地發行代币，同時降低大部分風險。不可否認，在過去的五年裡發生了很多事情，與之前的ICO熱潮相比，這個行業發生了更大的變化。但是，美國證券交易委員會架構的基本原則今天與最初釋出時一樣具有相關性和有效性。
是以，盡管有許多公司繞過美國證券法，匆忙推出代币，但這條路最終是一條死胡同。現實情況是，代币的法律風險是存在的。政府不作為的例子并不等于同意。相反，企業家應該采取接受SEC架構的政策，這幾乎可以消除法律風險。雖然這些政策可能會給創業公司的商業前景和營運帶來新的複雜性，但它們也可以幫助創業者打造更好、更耐用的産品。
在這篇文章中，我将介紹啟動代币所産生的不同類型的風險。然後，我讨論了三種不同但通常互補的政策，以推出與美國證券法相容的代币。我把這個戰略架構稱為“DXR”架構：去中心化、X-clude the U.S.和Restrict。所有這些政策都有其自身的風險和機會，團隊可以在代币釋出之前（與法律顧問一起）考慮。
注意：該架構的重點是基于以下幾個因素，在發行後具有升值潛力的代币：獨立的市場力量、他人的努力以及對基礎産品和服務的需求。換句話說，這個架構不适用于沒有升值潛力的穩定币或arcade-type代币。
如何看待與代币相關的風險：法律、商業、營運
推出代币會帶來重大風險，可能會影響項目的各個方面。我們不可能将每一種風險都清晰地劃分開來，但我将在下面劃分為法律風險、商業風險和營運風險。
每種釋出政策在這些類别中引入了不同的複雜性。該架構可以幫助企業家更好地了解哪些風險可能值得承擔——比如承擔一些營運風險以促進更大的去中心化，或者接受短期商業風險以降低法律風險。
每個項目都有不同的風險概況。與專注于美國使用者相比，瞄準美國以外的使用者會面臨不同的商業和法律風險。一個擁有100人以上團隊的項目必須管理與10人團隊不同的營運風險。項目底層技術的特征(例如，區塊鍊網絡或智能合約協定)及其代币的特征也發揮了作用。
一旦項目了解了他們的風險概況，他們就可以相應地設計啟動政策——在項目容忍度低的地方降低風險，在項目容忍度高的地方增加風險。最好的代币發行政策不一定是消除所有風險或借鑒大型成功發行的政策。它是最适合項目總體政策的。
政策1：去中心化
去中心化是區塊鍊網絡的關鍵特征，它可以将網際網路上的權力從封閉和受控的企業平台轉移到開放和無許可的網絡。真正去中心化的區塊鍊網絡更像是公共基礎設施，而不是專有技術。這種模式的轉變有可能以一種促進競争、保障自由、更公平地獎勵利益相關者的方式重建網際網路。
去中心化是違反直覺的，而且很難。項目必須采取與其他初創公司截然不同的方式來建構。他們可能需要開源軟體，放棄控制權，甚至資助競争産品。去中心化的潛在因素有很多，而且這個過程需要時間。大多數項目都選擇了“漸進的去中心化”，而不是實作一些立即可證明和可衡量的門檻值。
根據項目的特點，去中心化的路線圖可能會有很大的不同——與社交網絡相比，第一層區塊鍊的路線圖看起來會有所不同。盡管許多人已經勇敢地嘗試過，但這些路線圖所追求的去中心化并沒有一個普遍的定義。自2019年以來，美國證券交易委員會未能擴大其“充分去中心化”的定義。是以，這個過程往往是不透明的，規則，特别是那些與法律權力下放有關的規則，仍然不明确。
所有這些都使得好的參與者難以實作去中心化，并為不良參與者的濫用打開了大門——“去中心化劇場”，在這個劇場裡，項目為了表面上的去中心化特征而假裝去中心化，但仍然保持控制，這仍然是加密領域常見的不良做法。
然而，去中心化仍然是web3承諾的基礎。對于希望在美國發行代币的項目來說，這是唯一可行的長期戰略，這些項目将廣泛的權利(經濟、治理等)傳達給代币持有者。
如何評估風險：
法律：去中心化降低了美國證券法旨在通過将代币從其創始團隊中分離出來來解決的風險。
至關重要的是，這可以消除對管理工作的依賴——這是Howey測試的一個支柱，用于确定數字資産是否受證券法的限制，也是美國證券的一個決定性特征。
去中心化還可以降低資訊不對稱的風險，當創始人或開發人員掌握一些投資者不知道的代币表現資訊時，就會出現資訊不對稱。将控制權配置設定給整個社群，而不是管理團隊，可以確定每個人都可以通路相同的資訊。
由此可見，一個項目承擔的法律風險的大小是其去中心化程度的函數。如果代币的價值不依賴于創始團隊或其他發起人，那麼它應該不受Howey測試産生的法律和監管風險的影響。這就是今天比特币和以太坊的情況。然而，尚未達到這一點的項目仍然受到法律風險的影響，而那些從事“去中心化劇院”的項目對證券法及其後果沒有可靠的防禦。
商業：去中心化項目在代币發行的範圍和廣度方面具有更大的靈活性。這意味着他們有更多的機會接觸、參與和發展市場，并最大化潛在的商業機會。
去中心化會擴大整個蛋糕。
例如，去中心化項目可以向美國人空投代币，并使用基于代币的獎勵來激勵美國使用者參與有利于項目的活動。這些項目還可以更自由地使用代币來激勵獨立和第三方開發人員和企業，他們也可能更喜歡在開放網絡上建構。在這裡，公司不太可能控制、任意改變規則，或者代表社群做出單方面決定。
考慮到這些好處，去中心化的商業風險本來就很低。
營運：去中心化雖然有很多好處，但在營運上很複雜。
創始人必須探索與典型科技初創公司截然不同的商業模式，最終目标是讓自己變得多餘。
将備援建構到系統中需要時間。項目必須建立自己的架構，逐漸實作去中心化，并制定一份深思熟慮的劇本，以便在去中心化時進行操作。他們必須考慮組織結構，嚴格控制溝通，并激勵第三方開發者。
所有這些步驟都會導緻營運效率低下，雖然低效率對于促進真正的去中心化至關重要，但它也強調了為什麼項目應該確定在發行代币之前做好準備。當然，假裝去中心化的公司以增加法律風險為代價來避免這些營運複雜性。
盡管如此，在發行代币之前，不可能總是達到每個去中心化的裡程碑。一個項目可能需要做出大的、持續的改變來找到适合市場的産品。或者，他們可能需要在去中心化之前使用代币來擷取客戶和使用者、實作治理系統或任何其他原因。
幸運的是，在實作“充分的去中心化”之前，項目可以使用另外兩種代币釋出政策來引入代币，而無需承擔上述風險：X-clude 和 Restrict。
政策 2：X-clude
避免美國法律不确定性的一種方法是在美國以外推出産品。
通過這種政策，即使代币被視為證券，也不會違反美國證券法。雖然這是SEC未能在美國促進web3創新的不幸結果，但對于需要廣泛分布的代币以逐漸去中心化的項目來說，這仍然是一個令人信服的選擇。
請注意，該政策是支援而不是取代長期去中心化的一種手段。這也不是公然無視法律的借口。
為了走這條路，代币發行人可以在地理上阻止美國使用者參與空投和代币獎勵，并放棄在美國二級交易平台(如Coinbase、Gemini和Kraken)上市。根據證券法的豁免，項目仍然可以私下向美國國内外的投資者和員工發行代币。
由于代币沒有在美國交易所上市，是以代币的二級市場不太可能發展-這是美國證券交易委員會近年來關注的重點。
如何評估風險：
法律：将美國排除在外是降低法律風險的一種相對直接的方式。
這一政策取決于是否遵守美國證券法第S條(Regulation S)，該法規規定，美國和外國發行人在美國境外發行的股票可以不受美國證券法規定的某些注冊要求的限制。從本質上講，如果一個項目不向美國人提供代币，即使它沒有“充分去中心化”，SEC執法的風險也會大幅降低。
大多數活躍于web3的律師事務所都有熟悉建構和釋出符合Reg S标準的代币的團隊，是以項目在繼續進行之前應該咨詢他們的顧問。重要的是，遵守Reg S要求遵守有關通信的限制和旨在限制代币流入美國的措施。
商業：此政策的問題在于，離開全球市場的大片區域會嚴重限制項目的商業政策，并增加商業風險。
在最初的代币發行和任何代币激勵措施中使用這種政策并不妨礙項目在美國提供其産品，但這可能意味着他們需要差別對待美國人。
例如，一個項目可以在全球範圍内為其産品運作一個前端網站，但将任何基于代币的激勵限制在美國以外的使用者。然而，這些差異可能會增加與美國使用者的摩擦，并危及項目在美國的未來可行性。
營運：該政策在短期内降低了去中心化的操作複雜性，但它并沒有消除所有的操作風險。
波動的價格可能會破壞代币作為員工、第三方開發人員和企業激勵機制的效用。價格暴跌會讓團隊士氣低落，分散注意力。
此外，遵守Reg S要求對項目必須遵循的通信和鎖定進行嚴格限制，以保持豁免。遵守反洗錢法也可能更具挑戰性。
政策三：限制
在美國，項目避免法律不确定性的另一種方法是消除公衆投資其代币的可能性。為了實作這一點，項目可以發行轉移限制代币(TRT)或使用鍊下“積分”代替代币。TRT使用ERC-20标準來限制誰可以持有代币以及它可以發送到哪裡，而積分更接近于航空裡程。
TRT和積分通常在一段時間内或在滿足某些條件之前是不可轉讓的，通常與項目的去中心化裡程碑有關。重要的是，該政策并不要求代币沒有實際用例(TRT可以與作為項目一部分的智能合約一起使用，如質押子產品，并且可以兌換積分)。但它确實要求防止代币持有者在二級市場上買賣代币。
同樣，該政策應該支援而不是取代項目的長期去中心化計劃。TRT /積分的一些好處：
•減少投機：通過延遲代币可轉讓性來最大限度地減少投機交易
•增強的社群建設：争取更多的時間來建構健壯的社群和治理架構
•長期價值創造：鼓勵長期持有和參與，在項目及其涉衆之間調整激勵機制
TRT和積分聽起來很簡單，許多項目都不小心使用它們。不要被愚弄：誤用這些工具可能會導緻法律和監管方面的後果。項目應該咨詢他們的顧問，以確定他們正确地使用它們，并避免無意中違反證券或資金轉移法。
如何評估風險：
法律：如果使用得當，TRT和積分可以降低證券法規定的法律風險。
該政策的關鍵在于確定沒有第三方可以“花錢”來獲得項目的TRT或積分。如果是這樣的話，分發它們就不能滿足Howey測試的第一個标準，證券法也不适用。
然而，像對待投資産品一樣對待TRT /積分可能會造成問題。例如，為web3參與者提供TRT /積分獎勵，獎勵他們參與經濟活動，為項目帶來經濟效益；炒作TRT /積分的價值；承諾未來配置設定一定數量的可轉讓代币，以換取TRT /積分；對非法的TRT /積分二級市場熟視無睹。所有這些活動都可能破壞這一戰略的法律基礎。
項目可以通過使用停止和停止函，修改代币的服務條款，甚至撤銷參與二級市場的資産和黑名單位址來防範未經授權的二級市場。
商業：使用TRT /積分的關鍵權衡是增加商業風險。
這種政策允許項目廣泛分發代币，但在激勵方面的效用有限。TRT /積分可以很好地激勵使用者參與社交活動，比如參加體育賽事、完成遊戲任務或在社交媒體上發帖。
對于去中心化的實體基礎設施等用例來說，它們更具挑戰性，在這些用例中，項目依賴于人們使用自己的錢來購買或操作促進網絡的裝置。這是因為使用者不能出售他們的代币來收回資金，這可能會讓他們一開始就不太願意參與。
換句話說，如果使用者無法銷售，那麼激勵措施可能就不那麼有吸引力了。
營運：相對于其他政策，TRT /積分也降低了操作風險。
由于沒有二級市場，TRT /積分的價值不會波動，是以它們不太可能對第三方開發者或員工士氣産生重大影響。然而，缺乏可衡量的價格也可能使它們作為激勵工具的作用減弱。當然，他們也不能為營運需求提供資金。
請注意，為了保持TRT /積分的監管處理，項目可能需要對通信和鎖定期采取限制。
建構者可以根據項目的特征和總體業務政策混合和比對所有這些政策。例如，如果第1層區塊鍊在其測試網階段實作了顯着的去中心化，那麼項目開發人員可能會在主網啟動時對全球完全可轉讓的代币感到滿意。或者創始團隊可能希望在主網釋出後投入大量開發工作以達到某些裡程碑。是以，在項目達到足夠的去中心化之前，将美國排除在配置設定之外。同樣，web3遊戲項目可能會在美國境外使用完全可轉讓的代币，在美國境内使用限制轉讓的代币，直到遊戲的生态系統充分去中心化。
但是，當混合搭配時，要避免破壞這些政策提供的合法利益。例如，推出受限制的代币并同時在美國交易所上市，将取消限制政策旨在傳達的法律保護。同樣，将美國排除在代币發行之外，同時在那裡大量宣傳代币，這削弱了該政策的保護作用。
推出經得起時間考驗的去中心化系統是非常困難的，但這就是為什麼我們大多數人都在使用web3。我們可以選擇将這些挑戰視為通往監管煉獄的道路，或者我們可以将它們重新定義為深思熟慮的創新機會，并将它們視為設計更好系統的一系列限制。
DXR架構為企業家提供了一條途徑，可以更充分地探索代币如何推動去中心化，而不必承擔擁有代币所帶來的所有風險。它還可以使他們能夠建構更有用、更安全、對使用者更好的産品——無論創始人如何努力，這些代币項目都能持續到未來。