原文标題：How to navigate token launch risks
原文作者：Miles Jennings
原文來源：a16zcrypto
編譯：Kate, 火星财經
編者按：鑒于加密行業的快速發展，“我該如何發行代币”是我們從創始人那裡聽到的最常見的問題之一。随着價格上漲和FOMO的出現，其他人都在發行代币，我應該嗎？——對于建構者來說，更重要的是謹慎對待代币。是以，在這個特别的系列文章中，我們将介紹釋出準備，管理風險和評估操作準備的架構，以及釋出前要考慮的一些規則。請務必注冊我們的時事通訊，以擷取有關代币和其他公司建設資源的更多資訊。
代币是加密創始人可用的最強大的數字原語之一。它們也是上市風險最大的産品之一。對于試圖推出既有用又合規的代币的初創公司來說，挑戰越來越多，正如美國證券交易委員會(SEC)最近對Coinbase的執法行動所做的裁決充分表明的那樣，公司發行代币的政策以及他們如何談論這些代币非常重要。風險很高——自2021年以來，加密執法行動翻了一番——美國證券交易委員會的調查可能會讓初創公司損失數百萬美元。集體訴訟仍然是一個無處不在的威脅，其訴訟次數可能是這個數字的數倍。
好消息是，盡管存在這些噪音，但從美國證券交易委員會2019年4月的指導開始，企業家可以真誠地發行代币，同時降低大部分風險。不可否認，在過去的五年裡發生了很多事情，與之前的ICO熱潮相比，這個行業發生了更大的變化。但是，美國證券交易委員會架構的基本原則今天與最初釋出時一樣具有相關性和有效性。
是以，盡管有許多公司繞過美國證券法，匆忙推出代币，但這條路最終是一條死胡同。現實情況是，代币的法律風險是存在的。政府不作為的例子并不等于同意。相反，企業家應該采取接受SEC架構的政策，這幾乎可以消除法律風險。雖然這些政策可能會給創業公司的商業前景和營運帶來新的複雜性，但它們也可以幫助創業者打造更好、更耐用的産品。
在這篇文章中，我将介紹啟動代币所産生的不同類型的風險。然後，我讨論了三種不同但通常互補的政策，以推出與美國證券法相容的代币。我把這個戰略架構稱為“DXR”架構：去中心化、X-clude the U.S.和Restrict。所有這些政策都有其自身的風險和機會，團隊可以在代币釋出之前（與法律顧問一起）考慮。
注意：該架構的重點是基于以下幾個因素，在發行後具有升值潛力的代币：獨立的市場力量、他人的努力以及對基礎産品和服務的需求。換句話說，這個架構不适用于沒有升值潛力的穩定币或arcade-type代币。
如何看待與代币相關的風險：法律、商業、營運
推出代币會帶來重大風險，可能會影響項目的各個方面。我們不可能将每一種風險都清晰地劃分開來，但我将在下面劃分為法律風險、商業風險和營運風險。
每種釋出政策在這些類别中引入了不同的複雜性。該架構可以幫助企業家更好地了解哪些風險可能值得承擔——比如承擔一些營運風險以促進更大的去中心化，或者接受短期商業風險以降低法律風險。
每個項目都有不同的風險概況。與專注于美國使用者相比，瞄準美國以外的使用者會面臨不同的商業和法律風險。一個擁有100人以上團隊的項目必須管理與10人團隊不同的營運風險。項目底層技術的特征(例如，區塊鍊網絡或智能合約協定)及其代币的特征也發揮了作用。
一旦項目了解了他們的風險概況，他們就可以相應地設計啟動政策——在項目容忍度低的地方降低風險，在項目容忍度高的地方增加風險。最好的代币發行政策不一定是消除所有風險或借鑒大型成功發行的政策。它是最适合項目總體政策的。
政策1：去中心化
去中心化是區塊鍊網絡的關鍵特征，它可以将網際網路上的權力從封閉和受控的企業平台轉移到開放和無許可的網絡。真正去中心化的區塊鍊網絡更像是公共基礎設施，而不是專有技術。這種模式的轉變有可能以一種促進競争、保障自由、更公平地獎勵利益相關者的方式重建網際網路。
去中心化是違反直覺的，而且很難。項目必須采取與其他初創公司截然不同的方式來建構。他們可能需要開源軟體，放棄控制權，甚至資助競争産品。去中心化的潛在因素有很多，而且這個過程需要時間。大多數項目都選擇了“漸進的去中心化”，而不是實作一些立即可證明和可衡量的門檻值。
根據項目的特點，去中心化的路線圖可能會有很大的不同——與社交網絡相比，第一層區塊鍊的路線圖看起來會有所不同。盡管許多人已經勇敢地嘗試過，但這些路線圖所追求的去中心化并沒有一個普遍的定義。自2019年以來，美國證券交易委員會未能擴大其“充分去中心化”的定義。是以，這個過程往往是不透明的，規則，特别是那些與法律權力下放有關的規則，仍然不明确。
所有這些都使得好的參與者難以實作去中心化，并為不良參與者的濫用打開了大門——“去中心化劇場”，在這個劇場裡，項目為了表面上的去中心化特征而假裝去中心化，但仍然保持控制，這仍然是加密領域常見的不良做法。
然而，去中心化仍然是web3承諾的基礎。對于希望在美國發行代币的項目來說，這是唯一可行的長期戰略，這些項目将廣泛的權利(經濟、治理等)傳達給代币持有者。
如何評估風險：
法律：去中心化降低了美國證券法旨在通過将代币從其創始團隊中分離出來來解決的風險。
至關重要的是，這可以消除對管理工作的依賴——這是Howey測試的一個支柱，用于确定數字資産是否受證券法的限制，也是美國證券的一個決定性特征。
去中心化還可以降低資訊不對稱的風險，當創始人或開發人員掌握一些投資者不知道的代币表現資訊時，就會出現資訊不對稱。将控制權配置設定給整個社群，而不是管理團隊，可以確定每個人都可以通路相同的資訊。
由此可見，一個項目承擔的法律風險的大小是其去中心化程度的函數。如果代币的價值不依賴于創始團隊或其他發起人，那麼它應該不受Howey測試産生的法律和監管風險的影響。這就是今天比特币和以太坊的情況。然而，尚未達到這一點的項目仍然受到法律風險的影響，而那些從事“去中心化劇院”的項目對證券法及其後果沒有可靠的防禦。
商業：去中心化項目在代币發行的範圍和廣度方面具有更大的靈活性。這意味着他們有更多的機會接觸、參與和發展市場，并最大化潛在的商業機會。
去中心化會擴大整個蛋糕。
例如，去中心化項目可以向美國人空投代币，并使用基于代币的獎勵來激勵美國使用者參與有利于項目的活動。這些項目還可以更自由地使用代币來激勵獨立和第三方開發人員和企業，他們也可能更喜歡在開放網絡上建構。在這裡，公司不太可能控制、任意改變規則，或者代表社群做出單方面決定。
考慮到這些好處，去中心化的商業風險本來就很低。
營運：去中心化雖然有很多好處，但在營運上很複雜。
創始人必須探索與典型科技初創公司截然不同的商業模式，最終目标是讓自己變得多餘。
将備援建構到系統中需要時間。項目必須建立自己的架構，逐漸實作去中心化，并制定一份深思熟慮的劇本，以便在去中心化時進行操作。他們必須考慮組織結構，嚴格控制溝通，并激勵第三方開發者。
所有這些步驟都會導緻營運效率低下，雖然低效率對于促進真正的去中心化至關重要，但它也強調了為什麼項目應該確定在發行代币之前做好準備。當然，假裝去中心化的公司以增加法律風險為代價來避免這些營運複雜性。
盡管如此，在發行代币之前，不可能總是達到每個去中心化的裡程碑。一個項目可能需要做出大的、持續的改變來找到适合市場的産品。或者，他們可能需要在去中心化之前使用代币來擷取客戶和使用者、實作治理系統或任何其他原因。
幸運的是，在實作“充分的去中心化”之前，項目可以使用另外兩種代币釋出政策來引入代币，而無需承擔上述風險：X-clude 和 Restrict。
政策 2：X-clude
避免美國法律不确定性的一種方法是在美國以外推出産品。
通過這種政策，即使代币被視為證券，也不會違反美國證券法。雖然這是SEC未能在美國促進web3創新的不幸結果，但對于需要廣泛分布的代币以逐漸去中心化的項目來說，這仍然是一個令人信服的選擇。
請注意，該政策是支援而不是取代長期去中心化的一種手段。這也不是公然無視法律的借口。
為了走這條路，代币發行人可以在地理上阻止美國使用者參與空投和代币獎勵，并放棄在美國二級交易平台(如Coinbase、Gemini和Kraken)上市。根據證券法的豁免，項目仍然可以私下向美國國内外的投資者和員工發行代币。
由于代币沒有在美國交易所上市，是以代币的二級市場不太可能發展-這是美國證券交易委員會近年來關注的重點。
如何評估風險：
法律：将美國排除在外是降低法律風險的一種相對直接的方式。
這一政策取決于是否遵守美國證券法第S條(Regulation S)，該法規規定，美國和外國發行人在美國境外發行的股票可以不受美國證券法規定的某些注冊要求的限制。從本質上講，如果一個項目不向美國人提供代币，即使它沒有“充分去中心化”，SEC執法的風險也會大幅降低。
大多數活躍于web3的律師事務所都有熟悉建構和釋出符合Reg S标準的代币的團隊，是以項目在繼續進行之前應該咨詢他們的顧問。重要的是，遵守Reg S要求遵守有關通信的限制和旨在限制代币流入美國的措施。
商業：此政策的問題在于，離開全球市場的大片區域會嚴重限制項目的商業政策，并增加商業風險。
在最初的代币發行和任何代币激勵措施中使用這種政策并不妨礙項目在美國提供其産品，但這可能意味着他們需要差別對待美國人。
例如，一個項目可以在全球範圍内為其産品運作一個前端網站，但将任何基于代币的激勵限制在美國以外的使用者。然而，這些差異可能會增加與美國使用者的摩擦，并危及項目在美國的未來可行性。
營運：該政策在短期内降低了去中心化的操作複雜性，但它并沒有消除所有的操作風險。
波動的價格可能會破壞代币作為員工、第三方開發人員和企業激勵機制的效用。價格暴跌會讓團隊士氣低落，分散注意力。
此外，遵守Reg S要求對項目必須遵循的通信和鎖定進行嚴格限制，以保持豁免。遵守反洗錢法也可能更具挑戰性。
政策三：限制
在美國，項目避免法律不确定性的另一種方法是消除公衆投資其代币的可能性。為了實作這一點，項目可以發行轉移限制代币(TRT)或使用鍊下“積分”代替代币。TRT使用ERC-20标準來限制誰可以持有代币以及它可以發送到哪裡，而積分更接近于航空裡程。
TRT和積分通常在一段時間内或在滿足某些條件之前是不可轉讓的，通常與項目的去中心化裡程碑有關。重要的是，該政策并不要求代币沒有實際用例(TRT可以與作為項目一部分的智能合約一起使用，如質押子產品，并且可以兌換積分)。但它确實要求防止代币持有者在二級市場上買賣代币。
同樣，該政策應該支援而不是取代項目的長期去中心化計劃。TRT /積分的一些好處：
•減少投機：通過延遲代币可轉讓性來最大限度地減少投機交易
•增強的社群建設：争取更多的時間來建構健壯的社群和治理架構
•長期價值創造：鼓勵長期持有和參與，在項目及其涉衆之間調整激勵機制
TRT和積分聽起來很簡單，許多項目都不小心使用它們。不要被愚弄：誤用這些工具可能會導緻法律和監管方面的後果。項目應該咨詢他們的顧問，以確定他們正确地使用它們，并避免無意中違反證券或資金轉移法。
如何評估風險：
法律：如果使用得當，TRT和積分可以降低證券法規定的法律風險。
該政策的關鍵在于確定沒有第三方可以“花錢”來獲得項目的TRT或積分。如果是這樣的話，分發它們就不能滿足Howey測試的第一個标準，證券法也不适用。
然而，像對待投資産品一樣對待TRT /積分可能會造成問題。例如，為web3參與者提供TRT /積分獎勵，獎勵他們參與經濟活動，為項目帶來經濟效益；炒作TRT /積分的價值；承諾未來配置設定一定數量的可轉讓代币，以換取TRT /積分；對非法的TRT /積分二級市場熟視無睹。所有這些活動都可能破壞這一戰略的法律基礎。
項目可以通過使用停止和停止函，修改代币的服務條款，甚至撤銷參與二級市場的資産和黑名單位址來防範未經授權的二級市場。
商業：使用TRT /積分的關鍵權衡是增加商業風險。
這種政策允許項目廣泛分發代币，但在激勵方面的效用有限。TRT /積分可以很好地激勵使用者參與社交活動，比如參加體育賽事、完成遊戲任務或在社交媒體上發帖。
對于去中心化的實體基礎設施等用例來說，它們更具挑戰性，在這些用例中，項目依賴于人們使用自己的錢來購買或操作促進網絡的裝置。這是因為使用者不能出售他們的代币來收回資金，這可能會讓他們一開始就不太願意參與。
換句話說，如果使用者無法銷售，那麼激勵措施可能就不那麼有吸引力了。
營運：相對于其他政策，TRT /積分也降低了操作風險。
由于沒有二級市場，TRT /積分的價值不會波動，是以它們不太可能對第三方開發者或員工士氣産生重大影響。然而，缺乏可衡量的價格也可能使它們作為激勵工具的作用減弱。當然，他們也不能為營運需求提供資金。
請注意，為了保持TRT /積分的監管處理，項目可能需要對通信和鎖定期采取限制。
建構者可以根據項目的特征和總體業務政策混合和比對所有這些政策。例如，如果第1層區塊鍊在其測試網階段實作了顯着的去中心化，那麼項目開發人員可能會在主網啟動時對全球完全可轉讓的代币感到滿意。或者創始團隊可能希望在主網釋出後投入大量開發工作以達到某些裡程碑。是以，在項目達到足夠的去中心化之前，将美國排除在配置設定之外。同樣，web3遊戲項目可能會在美國境外使用完全可轉讓的代币，在美國境内使用限制轉讓的代币，直到遊戲的生态系統充分去中心化。
但是，當混合搭配時，要避免破壞這些政策提供的合法利益。例如，推出受限制的代币并同時在美國交易所上市，将取消限制政策旨在傳達的法律保護。同樣，将美國排除在代币發行之外，同時在那裡大量宣傳代币，這削弱了該政策的保護作用。
推出經得起時間考驗的去中心化系統是非常困難的，但這就是為什麼我們大多數人都在使用web3。我們可以選擇将這些挑戰視為通往監管煉獄的道路，或者我們可以将它們重新定義為深思熟慮的創新機會，并将它們視為設計更好系統的一系列限制。
DXR架構為企業家提供了一條途徑，可以更充分地探索代币如何推動去中心化，而不必承擔擁有代币所帶來的所有風險。它還可以使他們能夠建構更有用、更安全、對使用者更好的産品——無論創始人如何努力，這些代币項目都能持續到未來。