1864年初，約定時間到了，陳得才、賴文光從陝西出征，率20萬兵馬南下“勤王”，攻打湘軍後方。僧格林沁率八旗精兵攔截，卻未能成功，陳得才、賴文光進入湖北，然後沿江東征南京。
陳得才、賴文光抵達鄂東，得知天京陷落的消息，但并未停下腳步。但是，幼天王在江西被俘虜，太平軍群龍無首，紛紛潰散、投降，陳得才服毒自盡，賴文光突圍而出。
賴文光從英山、霍山離開後，麾下兵馬不足4千人。作為太平天國的遵王，賴文光深感局勢艱難，便想到了聯合“撚軍”，與張宗禹、任化邦、牛宏升、李允合作，繼續抗清，試圖恢複太平天國。
撚軍骁勇善戰，可惜組織渙散，多次被僧格林沁打散。1857年，“撚軍”首領張宗禹接受太平天國封号，打着太平軍旗幟作戰，影響更加大。
太平軍、撚軍有合作基礎，況且強敵環伺，他們必須擰成一股繩。如此，撚軍接受賴文光的建議，重新整訓軍隊，繼續打着太平天國旗幟，張宗禹封梁王、任化邦封魯王、李允封魏王、牛宏升封荊王。
賴文光兵馬不多，但号召力強，尤其是任化邦堅定支援他，故而賴文光在軍中的影響力非常大。
任化邦，被李鴻章譽為項羽，劉銘傳、鮑超都很畏懼他，是使用騎兵的高手。賴文光善于謀略，策劃作戰方案，以及制定戰略目标。任化邦、賴文光合作，是勝利的前提。
重新整編後，太平軍該何去何從，賴文光、任化邦也沒明确打算。此時，他們的主要對手是僧格林沁，如何擺脫清軍追擊，儲存有生力量，成為首要問題。
鑒于太平天國被湘軍“堵死”的經驗，賴文光、任化邦采取流動作戰，盡量避免與清軍主力決戰，而是兜圈子，在運動中尋找機會殲滅敵人。
1865年初，賴文光、任化邦在河南唐陂設伏，夾擊八旗兵，僧格林沁戰敗，率數十人逃到鄧州，所部潰散，太平軍拿下南陽。
接着，雙方又在魯山激戰，僧格林沁率精銳騎兵沖鋒，賴文光佯裝撤退，吸引清軍到伏擊圈。張宗禹、任化邦騎兵從兩側殺來，擊斃翼長恒齡、副都統舒倫保、保清、那木薩賴、碩隆等十幾位将領，清軍元氣大傷。
魯山之戰後，賴文光、任化邦、張宗禹又繼續兜圈，縱橫河北、河南、山東，僧格林沁依然被牽着鼻子走。5月，雙方在高樓寨決戰，八旗幾乎全軍覆沒，僧格林沁敗亡，慈禧悲痛欲絕。
僧格林沁出局，曾國藩、李鴻章的兵馬北上參戰，湘軍、淮軍成為賴文光、任化邦的勁敵。
曾國藩督師，采取河防戰術，沿着黃河、淮河、運河等修築防禦工事，并下令各地結成寨堡，禁止群眾随意出入，防止他們與賴文光合作。
湘軍戰術改變，賴文光、任化邦不好兜圈，反而容易陷入困境。因為，太平軍沒有固定補給基地，而群眾都進入寨堡中，軍隊的糧食從何而來？
此外，武器的補給也成問題，跟清軍交戰不多，意味着得不到補充。賴文光、任化邦的部隊，武器非常低劣，騎兵是使用削頭的竹子做長矛，火器數量有限。
竹子充當武器，但不影響任化邦消滅八旗騎兵。一旦任化邦的馬隊沖到跟前，與八旗進行格鬥，僧格林沁幾乎都以失敗告終，湘軍、淮軍也是如此。
但是，曾國藩搞河防戰術，不輕易出戰，很少給任化邦突襲的機會。為此，賴文光也決定改變戰術，不繼續兜圈，而是建立一塊根據地，進可攻退可守。
1866年，太撚聯軍在中牟分兵，張宗禹進入關中作戰，賴文光、任化邦則南下湖北，然後兩路進攻四川，建立川陝甘根據地。
進入四川建立基業，這是一條出路，賴文光沒有錯。一旦四川、甘肅、陝西連成一片，賴文光隻需要重兵防守巫峽、潼關等險要之地，曾國藩短期内一點辦法都沒有。
制定入川作戰後，賴文光、任化邦迅速行動，在曾國藩完成河防工事之前，突破開封防線，殺入湖北。如此，曾國藩灰頭土臉，耗盡千萬白銀，卻讓賴文光從眼皮子底逃走了。
慈禧本就想削弱湘軍，便以此為理由，讓李鴻章替代曾國藩，淮軍成為主力。湘軍将士不滿意，鮑超、彭毓橘不服，希望曾國藩上奏朝廷，為湘軍讨回公道，但曾國藩拒絕。
賴文光、任化邦殺向湖北，李鴻章立刻調劉銘傳、郭松林、張樹珊等悍将分路追擊，試圖将他們消滅在湖北鐘祥附近，阻止太平軍、撚軍進入四川。
劉銘傳，淮軍首席名将，李鴻章訓練出12000騎兵，大多交給劉銘傳統領。郭松林也是悍将，是李鴻章東征江蘇、上海的第三把手，當時名氣僅次于程學啟。
張樹珊則是淮軍“四大金剛”之一張樹聲的兄弟，也特别能打。此外，張氏兄弟是李鴻章組建淮軍的核心人物，沒有張氏兄弟去拉人，也就沒李鴻章的淮軍。如此，淮軍先進武器，都優先考慮張家軍。
淮軍進入湖北之前，湘軍為了争奪功勞，率先與賴文光交戰。結果，任化邦、賴文光夜襲湘軍大營，斬殺總兵張鳳鳴、副将鐘光鬥、楊爵發，湘軍死傷2千餘人。
湘軍戰敗後，賴文光、任化邦立刻布陣，與郭松林決戰。此戰，淮軍以密集火力射擊，太平軍、撚軍死傷衆多，卻依然沒撤退。
任化邦的長矛騎兵殺到淮軍跟前，郭松林部陣腳大亂。近身格鬥，淮軍不是太平軍、撚軍對手，總兵曹仁美、謝連升陣亡，郭松林的弟弟郭芳珍被斬殺。
郭松林本人受了重傷，被太平軍小兵俘虜。但是，郭松林事先脫下朝服，小兵不知道他就是郭松林，加上天色已晚，身上又沒有值錢東西，便把郭松林丢棄在路邊，郭松林僥幸躲過一劫。
郭松林所部即将覆沒，此時彭毓橘才投入戰鬥。賴文光、任化邦腹背受敵，但依然斬殺湘軍悍将顔光傑、左得勝、鄧志鳌，然後退往德安休整。
張樹珊眼看郭松林戰敗，淮軍丢了面子，便主動請纓，要求追擊。結果，張樹珊中了埋伏，全軍覆沒，跟着張樹珊一起追擊的十幾位将領，也全部被斬首。
一連串的失敗，淮軍、湘軍都明白一個道理，想要消滅太平軍、撚軍，必須聯合起來。但是，劉銘傳、鮑超都做不到，彼此沖突太深，在關鍵時刻都有自己想法。
劉銘傳、鮑超約定時間出征，兩路夾擊賴文光、任化邦。結果，劉銘傳提前一個小時出戰，率13000兵馬渡河追擊，左軍、右軍很快就被任化邦消滅。
搞定左軍、右軍後，任化邦、賴文光便集中攻打劉銘傳中軍。劉銘傳被包圍在陣中，屢次突圍失敗，田履安、唐殿魁、李錫增、胡衡熙、吳維章等悍将陣亡。
劉銘傳眼看大勢已去，便脫下朝服，坐在地上，等待被俘虜。此時，鮑超率16000精銳湘軍突然從陣後殺過來，賴文光輕敵大意，沒有布陣就直接迎戰，還想同時消滅兩支勁旅，作戰失利。
鮑超号稱湘軍第一猛将，所部“霆軍”更是野外作戰的王牌。但是，賴文光、任化邦更猛，即便被兩面夾擊，也能斬殺總兵陳永康、王開國、劉金山、張金魁、李宏勝、李占彪等湘軍悍将，然後撤離戰場。
賴文光、任化邦損失太大，隻好撤兵，朝着河南方向突圍。鮑超追擊，任化邦傳回迎戰，斬殺總兵章茂、金明亮，副将楊明德、湯順等，賀高志、黃起勝、範全福、劉得勝等“霆軍”骨幹，也一同陣亡。
任化邦頑強反擊，鮑超不敢繼續追擊。此時，劉銘傳怨恨鮑超故意遲到，李鴻章則偏袒自己人，上奏朝廷彈劾鮑超。慈禧采取“崇淮抑湘”政策，讓鮑超回家養老，遣散“霆軍”。
湘軍被淮軍打擊，彭毓橘為了找回面子，重塑湘軍形象，便獨自追擊任化邦。蕲水之戰，彭毓橘中了埋伏，與提督羅朝雲、鄧泰福、王仕益、陳志祥、羅興祥等50多位将領，被任化邦祭旗。
入川之戰，賴文光、任化邦打得很精彩，淮軍劉銘傳、郭松林、張樹珊所部元氣大傷，湘軍鮑超“霆軍”被遣散，彭毓橘所部覆沒。但是，賴文光、任化邦也損失慘重，且得不到補充，便放棄入川，而是轉戰河南、山東。
賴文光、任化邦放棄四川，又走上流動作戰的老路，進入三面環海，西靠運河山東，中了李鴻章河防戰術的圈套，活動空間受限，終究被耗死。
如果賴文光、任化邦能在消滅彭毓橘後，先轉戰河南，觀察清朝内鬥情況，然後尋機入川，未必就沒有機會。隻要進入四川，嚴守要塞，休整幾年，然後東征中原，太平軍大有可為。