引言：
在公司治理結構中，簽訂一緻行動協定是一種常見的股東間合作機制，國内目前隻在《上市公司收購管理辦法》及證監會、交易所的一些檔案中規定了一緻行動人的概念。然而，随着商業實踐的發展，非上市公司的股東也采用一緻行動協定來共同行使股東表決權，以實作股東對公司的實際控制等目的。這種協定通常涉及股東表決權的讓渡，為其中的小股東帶來了既有的利益保護，也可能帶來權益受損的風險。特别是當其中的小股東與其他一緻行動人發生沖突時，可能面臨較為被動的不利局面。關注到實務中股東之間簽訂一緻行動協定後出現糾紛的現象多發，本文專門從協定解除路徑的角度進行分析探讨，以供參考。
一、一緻行動協定的概念和性質
《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定“本辦法所稱一緻行動，是指投資者通過協定、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一緻行動情形的投資者，互為一緻行動人。”
實務中，越來越多有限責任公司的股東及投資者在準備公司上市前期或融資時簽訂一緻行動協定，常見的是對各方分散的股權進行限制，以期能夠擴大股權或股東表決權進而共同享有或確定某一股東對公司的控制和影響，該行為并未被法律所禁止。但一旦協定相對方之間産生糾紛，司法實踐及學術上對一緻行動協定的性質卻存在較大争議，在協定相對方要求解除一緻行動協定時，不同的定性或将直接影響到對其法律效力的了解和解除路徑的選擇。
一些觀點認為一緻行動協定類似于委托合同，因為股東之間存在一定的委托和代理關系，尤其是在檔案中明确了委托關系，可以适用任意解除規則；而通常另一些觀點則認為其是一種無名合同，因為其可能包含了委托合同、合夥合同等多種合同要素的混合體，協定當事人不能行使任意解除權。
二、一緻行動協定的解除
關于一緻行動協定的解除，究其根本一緻行動協定是協定相對方之間基于意思自治達成的創設某種法律關系的協定，仍舊應适用合同解除的相關規定。筆者通過在Alpha案例資料庫同時檢索關鍵詞“一緻行動協定”“解除”，案由為合同、準合同糾紛的案例共84例，其中委托合同糾紛有1例，其他合同糾紛有59例。
（一）常見的争議焦點
經過進一步整理分析一緻行動協定解除糾紛的相關案例，此類案件常見的争議焦點為“1、一緻行動協定是否應該解除；2、違約方是否存在違約行為及是否應承擔違約責任”。
關于争議焦點1，法院在審理時，通常會先确認協定的效力。在協定有效的前提下，再按照訴訟當事人的訴訟請求認定是否有能夠解除的事實及法律依據。如果一緻行動協定是協定相對方的真實意思表示，旨在通過合法途徑維護股東權益且未違反法律、行政法規的強制性規定，通常會認定為合法有效，對協定各方均産生限制力即協定各方均應按照協定約定履行義務；關于争議焦點2，往往是一定的違約行為導緻協定陷入需要提前終止的解除糾紛，如要訴訟解除一緻行動協定，協定當事人最好是要確定自身不存在違約行為，司法實踐中，曾有案例支援一緻行動協定下的高額違約金，如（2020）京0112民申22号案。
（二）不同定性的解除權依據
實務中解除一緻行動協定涉及的主要法律依據為《民法典》：第533條規定的情勢變更、第562條的約定解除、第563條的法定解除以及933條規定的委托合同任意解除。
一般合同均可适用約定解除、法定解除、情勢變更規則，而任意解除則需在法律明确規定的情形下适用。股東或投資者們在考慮解除一緻行動協定時，有以下幾種途徑：
1.約定解除
約定解除高度依賴于協定當事人之間的意思自治，一種情形是當事人協商一緻解除，另一種情形是在協定中提前規定特定條件下的解除權，解除權人需要根據協定的具體條款來行使解除權。實踐中，事後出現紛争時協定各方再協商一緻解除協定具有不确定性；而事先約定特定的解除條件，則要求當事人盡可能預估到可能發生的風險并做好條款上的防範，當條件滿足時，當事人可以主張解除。
2.法定解除
行使法定解除權通常要求達到一定的嚴重程度，《民法典》第563條列舉了幾種情形“（一）因不可抗力緻使不能實作合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明确表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限内仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為緻使不能實作合同目的；（五）法律規定的其他情形。”
一緻行動協定的法定解除通常聚焦在合同目的是否無法實作，由于一緻行動的基本目的是在一定背景下，一緻行動人通過聚集分散的股權或股東表決權去擴大對公司的控制和影響力，是以關于簽訂一緻行動協定的背景、具體目的需要有明确的指向，這也是主張解除協定的當事人的重點舉證方向。
3.任意解除
不同的合同類型可能會有完全不同的法律後果，任意解除權是法律賦予幾類特定合同當事人固有的權利，委托合同便屬于其中之一。司法實務中，多數案例并未對一緻行動協定的性質做出認定，但筆者檢索發現在（2020）雲2501民初1514号案中，法院亦未直接認定案涉一緻行動協定屬于委托合同性質，但支援了一緻行動協定中通過約定排除委托合同的任意解除權，一定程度上反映出一緻行動協定不能任意解除的司法觀點。
4.情勢變更
合同成立後，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限内協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。
情勢變更制度的根本目的在于保護受不利影響的一方當事人因繼續履行合同而陷入明顯不公的處境，該重大變化是由于不可歸責的客觀事實導緻而并不是由于其他當事人的違約行為。在具體适用時，首先要結合合同訂立目的認清客觀情況的變化是否無法預見；其次，客觀情況變化産生的影響是否造成一方當事人陷入不公平待遇。比如（2018）粵06民終67号案中，法院認定案涉一緻行動協定的主要目的是基于籌備公司“A股”上市，後因公司終止上市且當事人退出管理層等事由，繼續履行協定對當事人明顯不公，進而支援了解除協定。
三、實務建議
如何選擇解除路徑均需結合個案的具體事實進行專業分析，但事先于協定中約定解除條件或為最便捷有效的方式。一緻行動人之間出現糾紛時，相較于大股東，小股東的話語權相對更小，為了維護自身的股東權益，就不得不事先對一緻行動妥善做出合理性規劃、充分評估風險，筆者在此給出幾點供參考的實務建議：
1. 謹慎簽訂：在簽訂一緻行動協定前，小股東應充分了解協定内容，評估潛在風險。
2. 明确權利義務：協定中應明确各方的權利和義務，尤其是解除條件、違約責任等關鍵條款。
3. 法律咨詢：在簽訂或解除協定過程中，小股東應尋求專業法律意見，確定自身權益不受侵害；在履行過程中或一緻行動協定仍然有效的情況下，應避免因自身行為導緻違約進而面臨承擔約定的高額違約責任。
4. 備份方案：小股東應考慮在協定中設立備份方案，如在特定情況下可以單獨行使表決權等。
【參考案例】
1.江蘇省常州市中級人民法院·（2022）蘇04民終1096号·2022-05-20
2.廣東省佛山市中級人民法院·（2018）粵06民終67号·2018-05-17
3.個舊市人民法院·（2020）雲2501民初1514号·2020-11-20
4.北京市通州區人民法院·（2018）京0112民初24863号·2019-09-02
5.福建省廈門市中級人民法院·（2021）閩02民終648号·2021-03-26
6.張家口經濟開發區人民法院·（2019）冀0791民初1620号·2020-02-03
7.杭州市西湖區人民法院·（2018）浙0106民初3961号·2018-07-27
來源：湖南芙蓉律師事務所
作者：石桂林
編輯：易賽楠
