近日，北京三中院召開新公司法“注冊資本限期認繳”規定下公司治理法律風險提示與典型案例新聞通報會，圍繞新公司法“注冊資本限期認繳”規定對公司、股東産生的影響，總結2021年至2023年間審理的相關案件情況，并精選與公司治理相關的十大典型案例予以釋出。
以下為涉及追加股東的執行異議之訴相關典型案例。
【案例二】以非貨币财産出資的，應依法評估作價并辦理權屬變更手續
——甲公司與郭某、乙公司執行異議之訴
【基本案情】
2019年1月，法院判決乙公司返還甲公司投資款本金、利息、投資收益等共計340餘萬元。後因乙公司無财産可供執行，甲公司以乙公司的股東郭某未實繳出資400萬元為由，申請追加郭某為被執行人，對乙公司的債務承擔清償責任。
經查，2010年乙公司成立時注冊資本為200萬元，其中郭某、趙某分别以貨币實繳出資100萬元。2014年6月，乙公司注冊資本增加至1000萬元，新增出資中，郭某與趙某以同一知識産權作價出資，分别出資400萬元。
【生效裁判】
本案中，《資産評估報告書》載明“于評估基準日，委估知識産權在持續經營假設前提下的市場價值為800萬元”；《驗資報告》載明“股東郭某以某知識産權出資400萬元；趙某以某知識産權出資400萬元……”上述知識産權已于2014年6月辦理完财産轉移手續，所有權已經轉移到乙公司名下。上述證據可以初步證明涉案800萬元出資已經實繳到位。甲公司認為800萬元的知識産權出資系郭某惡意虛假出資，但未提供相反證據推翻上述《資産評估報告書》和《驗資報告》，其主張郭某惡意虛假出資，并要求以此追加郭某為被執行人對乙公司的債務承擔責任的主張不能成立，故法院判決駁回甲公司的訴訟請求。
【法律提示】
新公司法第四十八條規定股東可以用貨币出資，也可用實物、知識産權、土地使用權、股權、債權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資。與現行公司法相比，新增了股權和債權作為非貨币财産出資的列舉形式。多元的出資形式，具有鼓勵投資的作用，但非貨币資産用于出資，應滿足一定的條件，即可以用貨币估價，可以依法轉讓，不被法律、行政法規以及公司章程所禁止。
以非貨币資産出資的，也可以認繳，其實際價額以非貨币财産實際傳遞給公司時的評估結果為準，如果評估确定的價額顯著低于所認繳的出資額的，構成股東出資不實。但在無另行約定的情況下，符合法定條件的非貨币财産出資後，即使因市場變化或者其他客觀因素導緻出資财産貶值，公司、其他股東或公司債權人也無權再要求出資人“補足”出資責任。考慮到多數非貨币資産具有貶值、毀損等風險，建議以非貨币财産進行出資的股東盡早依法評估作價并辦理權屬變更手續，完成實繳義務。
【案例五】股權轉讓未變更登記，不得對抗善意第三人，轉讓方仍應在登記股權範圍内承擔責任
——崔某與甲公司、乙公司追加、變更被執行人異議之訴
【基本案情】
2022年1月，法院判決乙公司支付崔某26萬餘元。因乙公司無财産可供執行，崔某訴至法院請求追加乙公司的股東甲公司為被執行人，在未出資1990萬元的範圍内對乙公司的債務承擔補充賠償責任。訴訟中，甲公司送出一份股權轉讓協定，稱其已于2021年9月将其持有的股份轉讓，目前僅持有10%的股份，未繳出資為20萬元，隻是尚未變更工商登記，不應在1990萬元的範圍内承擔責任。
【生效裁判】
乙公司經強制執行程式仍無法清償生效判決确定的債務，且無财産可供執行，甲公司作為乙公司工商登記的股東，其出資應加速到期，在未出資範圍内對乙公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。甲公司雖主張股權轉讓，但未變更工商登記且未支付對價，其股權轉讓協定不具有對抗外部債權人的效力，故法院判決甲公司在其未出資的1990萬元範圍内就判決書确定的乙公司的債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
【法律提示】
股權轉讓協定生效後，受讓人并不當然取得股東資格，股權轉讓也不當然發生對抗善意第三人的效力。一般而言，受讓人的姓名或名稱記載于股東名冊時，受讓人取得股東資格，可以向公司主張行使股東權利；而工商登記具有公示公信效力，債權人基于對登記事項的信賴作出決策，故未經工商部門變更登記，股權轉讓不能産生對抗善意第三人的效力，轉讓人仍應在工商登記的範圍内承擔責任。
新公司法進一步擴大了股權轉讓的自由，取消了股東向股東以外的人轉讓股權時應經其他股東過半數同意的要求，但保留了公司股東享有優先購買權等規定，在公司其他股東不行使優先購買權的情況下，轉讓人與股東以外的第三人簽訂股權轉讓協定後，轉讓人、受讓人均可要求目标公司及時變更股東名冊、修改公司章程，并進行相應的變更登記。
【案例十】通過簡易登出程式登出公司登記的，作出不實承諾的股東對公司登出前債務承擔連帶清償責任
——佟某與張某申請執行人執行異議之訴
【基本案情】
佟某系甲公司員工，2020年1月，經勞動仲裁，甲公司應支付佟某各項補助金20餘萬元。2020年3月，甲公司股東張某向市場監管局出具承諾書，承諾公司屬于“公司登出登記前未發生債權債務/已将債權債務清算完結”的情形，并通過簡易登出程式登出公司。現因甲公司無财産可供執行，佟某請求追加股東張某為被執行人，對甲公司所負債務承擔連帶清償責任。
【生效裁判】
作為被執行人的公司，未經清算即辦理登出登記，導緻公司無法進行清算，申請執行人申請變更、追加有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支援。本案中，甲公司未經清算即辦理登出登記，導緻公司無法進行清算，張某作為甲公司股東，應對甲公司債務承擔連帶清償責任，故法院判決追加張某為被執行人，對甲公司的債務承擔連帶清償責任。
【法律提示】
簡易登出登記極大地便利了未開業或無債權債務市場主體的退出，公司在登出時向登記機關承諾公司登出登記前未發生債權債務或已将債權債務清算完結即可啟動簡易登出程式，但由此也出現了利用簡易登出程式惡意登出公司以逃避債務的情形。目前司法實務一般根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若幹問題的規定》第二十一條，追加股東為被執行人，對公司債務承擔連帶清償責任。
新公司法增加了關于簡易登出的規定，第二百四十條規定公司在存續期間未産生債務或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規定通過簡易程式登出公司登記，但若承諾不實，則股東對登出登記前的債務承擔連帶責任。與目前的司法實務觀點一緻。是以，雖然公司可自主選擇适用一般登出程式或簡易登出程式，但在公司債務尚未清償的情況下，應按照一般登出程式進行清算。否則，股東應依法對公司登出前的債務承擔連帶清償責任。