浙江一些拟上市公司的經曆說明：
稅務處理不規範，上市之路難順暢
前不久，證監會釋出《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司品質的意見（試行）》，着眼于從源頭提高上市公司品質，全面從嚴加強對企業發行上市活動監管。拟上市公司的稅務合規情況，是監管部門關注的重點之一。為助力浙江企業在資本市場實作高品質發展，浙江稅務部門聚焦企業上市各階段不同涉稅訴求推出全流程服務。筆者在服務和管理拟上市公司的過程中發現，部分拟上市公司因存在稅務問題導緻上市程序受阻。
風險點一：特殊業務處理不合規
為滿足監管機構要求，部分拟上市公司會引入戰略投資、調整股權結構，進而發生接受私募股權投資、簽訂對賭協定、股份制改革、非貨币性資産評估入股等特殊業務。這些特殊業務在企業日常經營中并不常見，稅務處理相對複雜，企業如果對相關稅收政策了解不到位、把握不準确，可能出現稅務風險。
浙江M集團就曾遇到此類問題。M集團共有A公司和B公司兩個業務實體，其中A公司未配置設定利潤較多。為避免同業競争，M集團計劃通過定向分紅、增資擴股等步驟，将A公司和B公司兩個業務實體整合，并将B公司作為上市主體。定向分紅、增資擴股等特殊業務的涉稅問題，一直是監管部門的關注重點。M集團由于對相關業務的稅務處理把握不準，遲遲未開展後續安排，上市籌備陷入困境。了解M集團的情況後，主管稅務機關對企業進行了一對一的政策輔導，幫助M集團梳理相關涉稅問題。目前M集團正在進一步推進上市籌備工作。
筆者建議拟上市公司，，以免因稅務問題影響上市程序。
風險點二：過度依賴稅收優惠
拟上市公司享受稅收優惠政策的合規性、稅收優惠的持續性、企業利潤對稅收優惠的依賴性，一直是監管部門關注的重點。從IPO（首次公開募股）公告及相關問詢函來看，如果拟上市公司享受稅收優惠的金額占企業利潤的20%以上，且無法確定持續享受稅收優惠，可能被認定為對稅收優惠存在嚴重依賴，進而影響企業上市程序。
浙江Z公司是一家再生資源科技企業，2020年—2022年享受稅收優惠的金額分别為8011.92萬元、8410.90萬元和1.29億元，占當期淨利潤的比例分别為41.91%、22.99%和46.42%，其中有2年享受的稅收優惠金額占淨利潤比例超過40%，被認定為對稅收優惠存在嚴重依賴，上市程序是以停滞。2023年12月，Z公司再次送出上市申請，目前處于“已問詢”狀态。
實踐中，這種情形并非孤例，浙江K科技公司也面臨相似問題。K公司享受高新技術企業稅收優惠、研發費用加計扣除和城鎮土地使用稅優惠等政策，報告期内，K公司享受稅收優惠的金額占各期利潤總額的比例分别為39.77%、41.30%、34.40%。因K公司對稅收優惠的依賴度較高，其第一次IPO程序是以終止。此後，K公司調整了經營政策，最終成功登陸科創闆。
筆者建議拟上市公司加強與主管稅務機關溝通，做好稅收優惠事項内部稽核與前瞻性調研，增強享受稅收優惠的确定性。同時，拟上市公司可以将享受稅收優惠節約的成本用于生産經營，進一步提高資金投入産出比，增強企業持續盈利的能力，降低享受稅收優惠金額在利潤總額中的占比。
風險點三：日常稅務處理不規範
實務中，一些拟上市公司在前期發展時将更多的精力放在市場拓展中，缺乏對企業内部财稅管理工作的重視，日常稅務處理規範性不足，産生逾期申報、申報不實、延遲繳納稅款、未足額代扣代繳個人所得稅等曆史遺留問題，一定程度上影響了企業的上市程序。
浙江H環保科技公司2022年度營業外支出中有1100.06萬元的罰款和滞納金。IPO過程中，H公司的這筆罰款和滞納金被重點問詢。根據H公司回複，由于前期差錯更正，企業應納稅所得額相應增加，自查補繳2022年及以前年度企業所得稅約2021萬元，滞納金約1010萬元，暴露出H公司對稅收政策了解不充分、稅務處理不規範的問題。
在2023年度浙江省重點拟上市公司中，納稅信用等級為A級的企業占比64.91%，納稅信用等級為B級的企業占比31.05%，納稅信用等級為M級的企業占比2.28%，還有約1.75%的企業納稅信用等級為C級或D級。需要提醒的是，雖然納稅信用等級對企業上市沒有直接影響，但是納稅信用等級較低，往往反映出企業内部稅務管理規範性不足，有此類情況的企業應當對稅務合規工作予以足夠的重視。
風險點四：稅務内控不到位
稅務内控作為企業内控機制的重要内容，同樣需要引起拟上市公司的關注。
如果拟上市公司未建立稅務内控機制，或者未有效運作稅務内控機制，可能出現部分人員在利益驅使下作出關聯交易定價不公允、逃避繳納稅款、虛開發票等稅收違法違規行為，對企業造成不良影響。比如，浙江某智能制造公司在IPO過程中，被要求說明采用個人卡進行收款的必要性和合理性，是否與發行人業務情況或行業慣例相符，與同行業或類似公司的比較情況，是否存在規避稅務監管的情形及法律風險。
上市公司T公司的案例，對拟上市公司同樣具有警示意義。2023年5月，深圳證券交易所對T公司出具監管函，提出T公司存在未披露調整收入确認依據和時點的原因、反結賬以及費用混同等财務内控不規範情形。原來，2020年12月，出于竣工驗收單尚未出具的原因，T公司将2018年12月确認的工程款銷售收入3965.52萬元調整至2020年，且未在招股說明書及稽核問詢回複中如實披露。雖然T公司的處理并非出于僞造目的，但是其财務内部控制不當，稅收處理不規範，尚未制定反結賬相關制度且未有效控制反結賬權限，深圳證券交易所認為其存在刻意隐瞞情形予以處罰。
筆者建議拟上市公司根據企業實際情況，建立健全稅務内控機制，提高管理層對稅務内控的重視程度，明晰内部稅務管理崗位及職責，定期開展稅務風險識别和評估，全面控制稅務風險。
來源：中國稅務報；2024年04月19日；版次：08；作者：朱政雄 李思存 章蕾；作者機關：國家稅務總局浙江省稅務局、國家稅務總局海甯市稅務局。本文内容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日後仍然準确。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及擷取适當的專業意見下依據所載内容行事。本号所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯系我們，謝謝！