中國基金報記者 米洛 趙心怡
一家連虧兩年的控股子公司，小股東卻高價“離場”了，隻留下上市公司和2萬股民承擔虧損。
4月18日晚間，深交所對大烨智能下發關注函，直指公司幾日前披露的一則控股子公司減資事項。
作為斥資超3億元收購控股權的标的資産，蘇州國宇已經成了大烨智能的“虧損包袱”。
隻是，承諾期一過就業績變臉的問題還沒說清楚，蘇州國宇的小股東已經“腳底抹油”走人了——通過減資的辦法，小股東以9900萬元的減資對價，将手中蘇州國宇30%股權“清空”。
這一價格，甚至遠超過大烨智能持有的蘇州國宇70%股權對應的商譽可回收金額。
離奇的操作，引來監管的關注。在關注函中，深交所直言，“是否存在利益輸送？”
連虧兩年，小股東“離場”
大烨智能4月12日釋出公告稱，控股子公司蘇州國宇拟與上市公司、其自然人股東吳國棟、蔡興隆、王駿（下合稱“小股東”）簽署《減資協定》，采用非同比例減資方式，減少注冊資本。
上述三人合計持有蘇州國宇30%股權，減資對價合計為9900萬元。
減資完成後，蘇州國宇注冊資本從7000萬元減少至4900萬元，大烨智能持有蘇州國宇的股權比例從70%升至100%。
大烨智能表示，通過減資事項可以提高公司對蘇州國宇的控制權，進而進一步提高決策效率，符合公司及蘇州國宇整體戰略發展規劃，且通過本次減資事項，可以間接收回蘇州國宇截至2021年年底的剩餘應收賬款。
控股子公司減資無可厚非，可觀察蘇州國宇，這卻是一家連虧兩年的公司。
公告顯示，2022年、2023年，蘇州國宇淨利潤分别為-1305.02萬元、-480.47萬元。
對此，深交所要求公司說明，蘇州國宇收入、利潤持續下滑的原因；交易對手方欠公司債務情況下，董事會同意交易對手方減資并向其支付減資款項的原因及合理性。
超高的“離場價”
更令市場不解的是小股東的減資價格。
大烨智能在公告中提到，根據資産評估公司出具的報告，蘇州國宇淨資産賬面價值 2.8億元，評估價值3.38億元，評估增值5490萬元，增值率19.39%。
此次減資以3.3億元作為減資對價的計算基數，減資對價合計為9900萬元。
然而，大烨智能在2023年年報中披露，蘇州國宇商譽資産組賬面價值9803.萬元，可收回金額僅有3786萬元。
要知道，大烨智能持有蘇州國宇70%的股權，遠高于小股東。
如此一來，沖突就出現了——年報評估時，大烨智能認為蘇州國宇在減值，可小股東要減資時，蘇州國宇估值又大幅增加了。
對此，深交所要求大烨智能具體列示蘇州國宇商譽資産組、《評估報告》各财務報表科目的賬面價值、評估值或可收回金額、增值率，說明評估報告與商譽減值測試相關資産的差異，蘇州國宇商譽資産組可收回金額大幅下降而蘇州國宇股東全部權益價值評估增值的原因及合理性，以及本次減資作價的公允性。
剛剛業績“變臉”，主營也變了
蘇州國宇已經成為大烨智能的“包袱”。
2019年，大烨智能斥資3.09億元收購蘇州國宇70%的股權。
彼時，交易對方承諾，蘇州國宇在2019年至2021年累計淨利潤不低于1.45億元，每年分别不低于4200萬元、4800萬元、5500萬元。
最終，蘇州國宇的業績承諾完成率為101.07%，三年累計扣非淨利潤1.47億元。
“踩線”達标之後，蘇州國宇的業績就“斷崖式下滑”。
2021年、2022年、2023年，蘇州國宇淨利潤分别為5350.7萬元、-1305.02萬元、-480.47萬元。
大烨智能曾在2023年度商譽減值測試報告中提到過蘇州國宇存在減值迹象，與核心管理團隊流失有關。
“自2022年起，蘇州國宇核心管理團隊的流失對企業經營造成較大不利影響，2022年-2023年企業經營業績斷崖式下滑，由其母公司大烨智能聘請的新管理層短期内無法恢複原有業務。”大烨智能稱。
此外，蘇州國宇還被國家電網禁止投标半年，主營業務也發生了重大變化。
上述報告中提到：“由于産品品質管控能力下降，2023年線纜保護管抽檢不合格， 導緻蘇州國宇被國家電網禁止投标半年，解禁後該影響仍存在延續性。”
大烨智能認為，蘇州國宇原主營業務預計難以維系，新管理層決定終止蘇州國宇目前生産經營業務，未來主營業務變更為房屋租賃。
交易所追問：利益輸送？
年報中，大烨智能提到，截至2024年3月31日，蘇州國宇基于吳國棟、蔡興隆、王駿與大烨智能簽署的相關協定，對小股東享有的（應收賬款）到期債權額為4759萬元。
該到期債權與小股東對蘇州國宇享有的減資對價債權進行等額抵銷，抵銷後蘇州國宇應付剩餘減資對價3580萬元。
針對上述情況，深交所要求大烨智能說明，蘇州國宇對小股東到期債權的具體形成原因和計算過程，相關債權的會計處理及其準确性、合規性。
在蘇州國宇盈利能力大幅下降、小股東欠公司債務的情況下，大烨智能董事會同意交易對手方減資并向其支付減資款項的合理性、必要性何在？
在此基礎上，深交所要求大烨智能回答，小股東是否與公司實際控制人、控股股東、董監高人員及其一緻行動人存在關聯關系，是否存在利益輸送的情形。
編輯：小茉
稽核：木魚