21世紀經濟報道記者 趙雲帆 報道
4月17日晚間，新潮能源（600777.SH）公告，對近期市場流傳的一則針對公司前董事長劉珂轉移公司巨額财産的指控進行正面回複，稱巨額資産轉移不實，且受讓相關股權的海外公司為其全資控股。
此前，21世紀經濟報道記者接到相關舉報稱，公司下轄核心資産——美國油田資産的持股平台“甯波鼎亮企業管理合夥企業”（以下簡稱“甯波鼎亮”），其執行事務有限合夥人（GP）自2023年以來，由原先上市公司全資控股的煙台揚帆投資有限公司（以下簡稱“煙台揚帆”），依次變更為美國注冊的私人企業Surge Energy Capital Holdings Company（以下簡稱“SEC”）和Seewave Energy Holdings Company（以下簡稱“SEH”）。
舉報稱，上述交易并未經由股東大會等上市公司流程準許，涉嫌違規交易；而SEC和SEH均為身在美國的劉珂個人控制的美國私人公司，其通過修改合夥協定和轉讓，實作了其侵占、非法轉移巨額中國資産到美國的目的。
針對該指控，新潮能源方面17日晚間公告澄清稱，煙台揚帆、SEH均為公司全資子公司。上述涉舉報的交易，實際為公司合并報表内的交易。
“我們已經和交易所方面進行了溝通，”4月17日午間，接近新潮能源公司人士告訴21世紀經濟報道記者。
對于為何上市公司并未披露相關交易事項時，該人士告訴記者：“上述交易不屬于強制資訊披露範圍内的交易，因而并沒有進行公告或進入股東大會決策流程。該事項按計劃也會在定期報告中予以披露。”
“所謂管理層以私人公司侵吞上市公司資産完全是子虛烏有的謠言，是被部分人員利用，對上市公司開展的惡意攻擊，以達到不可告人的非法目的。”上述人士對記者如此說。
公司表示不涉資産轉移
公開資料顯示，甯波鼎亮原名甯波鼎亮彙通股權投資中心（有限合夥）。該合夥持有的美國公司控制一塊得克薩斯州油田。2017年，新潮能源通過實施非公開發行方式向該主體所有投資者發行上市公司股票，進而完成該石油資産的全額收購。
2023年，該公司變更名稱為現用名甯波鼎亮。2023年半年報顯示，新潮能源留存對甯波鼎亮賬面81.65億的長期股權投資，其約占上市公司淨資産比例的40%以上。
據企查查資料，截至目前，新潮能源美國油田資産持股平台甯波鼎亮，由上市公司擔任普通合夥人（LP），并持有甯波鼎亮99%份額。而舉報被指控被劉珂個人控制的SEH，持有甯波鼎亮1%份額。
根據舉報資訊，去年3月，甯波鼎亮變更為中外合資；5月，煙台揚帆向SEC轉讓甯波鼎亮GP；6月，SEC再向SEH轉讓GP。兩次轉讓并伴随一系列合夥協定的修改。
而從新潮能源4月17日晚間披露的資訊來看，SEC、SEH兩家公司分别于2023年3月6日、2023年2月23日成立。
穿透SEC、SEH股權結構發現，一方面，新潮能源通過甯波鼎亮及浙江犇寶企業管理有限公司（以下簡稱“浙江犇寶”），分别以79%和21%的份額比例持有美國Surge Energy US Holdings Company公司，再由Surge Energy US Holdings Company分别全資持有SEC、SEH。
另一方面， SEC、SEH再通過反向投資甯波鼎亮并擔任其GP，以交叉持股的方式，實作上市公司對涉油田資産持股平台甯波鼎亮的全部控制。
對外公示上述持股結構，新潮能源試圖闡明，上市公司對SEC、SEH擁有完全的控制，而非轉移或個人控制。
公司還明确，新潮能源均為空殼持股平台，不展開任何經營活動。同時上市公司對SEH有完全的管理層任命權，是以不會從GP更換的角度影響上市公司對甯波鼎亮乃至美國油田資産的控制。
多番操作為“避險”
除澄清股權結構，新潮能源也通過公告，解釋了2023年上半年GP一系列交易的原因。
公告表示，2018年之前的曆史遺留問題導緻公司在2023年初時直接面臨一系列風險。公司管理層經慎重考慮，基于《合夥企業法》六十七及六十八條的規定，決定在實質維持公司對美國子公司與油氣資産100%控制，且不觸發資産負債變化的前提下，通過在合并報表範圍内股權結構的微調，以最小的變化與成本，合理建構法律屏障，防範公司失去對甯波鼎亮、乃至美國子公司及美國油氣資産控制權的重大危機，確定上市公司對海外核心資産的穩定控制、維護上市公司及全體中小股東的利益。
對于前述事項，接近新潮能源人士則告訴21世紀經濟報道記者，新潮能源在2023年面臨多起金額較大的債務糾紛，甯波鼎亮的GP是煙台揚帆，若煙台揚帆股權因債務糾紛後續被執行劃轉，将直接導緻上市公司失去對美國油氣資産的控制權。同時，公司為了避免上述潛在風險，才作出了本次股權結構的優化。
對于交易後對油田資産的控制力，公司表示，公司實際掌握海外資産的處置、管理等重大事項的決策權。SEH 的執行董事、總裁兼首席執行官崗位不具有自主決策資産處置、分紅等重大事項的權限，該崗位任職人員應根據上級公司決策及東道國法律和子公司制度規定履行職責。公司若需實施資産處置、分紅等重大事項（無論境内境外）均應根據上市公司相關法律法規、規章制度履行必要的審批、決策程式并依法資訊披露。
根據公司此前披露的債務糾紛，包括新潮能源等在内的17名被執行人，在二審終審判決中，被廣州農商行申請執行支付款項4264574305.55元（暫計）；交納執行費4331974元（暫計）。新潮能源被裁定需被查封、當機、扣劃、截留、提取、扣押、拍賣、變賣公司價值9.514億元。包括甯波鼎亮在内的公司對外投資出資份額亦被司法當機。
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