北交所完善公開發行等制度安排，三種情況可能“終止”上市之路

近日，為深入貫徹落實中央金融工作會議精神和《國務院關于加強監管防範風險推動資本市場高品質發展的若幹意見》，北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）針對性地完善了公開發行并上市、退市等制度安排，修訂了相關配套業務規則。

三種情況可能造成北交所上市之路“終止”

北交所對《公發稽核規則》進行了修訂，在發行稽核方面重點作了如下調整：其一是完善北交所定位相關規定，其二是加強資訊披露監管，其三是優化稽核程式要求。

分析人士指出，本次北交所公發稽核規則修訂，對于業内掌握北交所稽核的風向和尺度至關重要。

據記者梳理，此次北交所公發稽核規則修訂主要有“三個看點”，其一是從嚴監管、“一查即撤”、“一督即撤”。今後對于收到現場檢查、現場督導通知後申請撤回或者因不符合發行上市條件被否決，進而被各交易所終止稽核的項目，發行人需要經過6個月後才能再次申報。

其二是加強了現場督導力度。這次稽核規則修訂強調現場督導作為主要稽核手段之一，無論在申報受理、稽核還是會後事項處理任一階段，隻要存在重大疑問且無法解釋的，北交所均可以對保薦機構及其他中介機構啟動現場督導。發行人與中介機構妨礙現場督導等措施的，可以終止稽核、采取紀律處分等措施。

其三是把防範财務造假、欺詐發行擺在更加突出的位置。要求發行人保證相關資訊披露準确真實反映企業經營能力，要求保薦機構充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，防範财務造假，中介機構及相關主體組織、指使、配合發行人從事虛假記載、誤導性陳述、妨礙檢查等行為的，可以采取3年内不接受申封包件的措施。

在嚴把上市稽核入口關上，企業、中介、交易所都有責任。北交所通過修訂發行上市稽核規則，落實政策要求，在壓實企業及中介機構責任的同時，特别強調突出了北交所自身的稽核主體責任，展現出提高上市公司品質、保護投資者權益的決心。

北交所相關負責人表示，在資訊披露方面，首先要求企業自身“披清楚”，資訊披露要準确真實反映企業的經營能力，企業及實際控制人、主要股東、董監高等“關鍵少數”要保證資訊披露真實準确完整，對于披露内容明顯瑕疵，嚴重影響投資者了解和交易所稽核的，可終止稽核并實施紀律處分。

其次，要求中介機構“核清楚”，履行“看門人”責任，堅持從投資者利益出發，扛起防範造假的責任，充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，確定财務真實性。

最後，稽核機構要把防範造假、欺詐發行擺在發行稽核更加突出的位置，提高稽核問詢針對性，加大現場督導，提請現場檢查充分核驗财務真實性，這些舉措都要求、督促發行人與中介機構歸位盡責，向投資者實打實地披露真實準确完整的公司資訊。

本次修訂後的公發稽核規則，進一步優化了終止稽核情形，除原有情形外，明确三方面情形北交所可作出終止稽核的決定：其一是資訊披露檔案内容存在明顯瑕疵，嚴重影響投資者了解或北交所稽核的；其二是北交所稽核認為發行人不符合北交所定位的；其三是證監會認為發行人不符合國家産業政策或北交所定位的。

市場人士指出，修訂後的稽核規則還進一步明确了發行人、保薦機構應當就申報企業是否符合北交所定位進行專項說明并出具意見，凸顯出北交所稽核對“闆塊定位”“是否符合國家産業政策”“資訊披露檔案品質”等問題非常關注，拟申報企業、中介機構要做好充分評估，避免是以耽誤企業上市程序。

在壓實中介機構責任方面，本次北交所修訂後的公發稽核規則也提出了諸多舉措：其一是推薦申報需更盡責。保薦機構報送的發行上市申請檔案如在12個月内累計2次被不予受理的，6個月内不得報送新的發行上市申請檔案。

其二是核查需更深入。保薦機構、證券服務機構要充分運用資金流水核查、客戶供應商穿透核查、現場核驗等方式，確定财務資料符合真實的經營情況。其三是追責更嚴。中介機構展業過程中，如存在組織、指使、配合發行人從事違法違規行為的，将可能面臨3個月至3年不等的展業限制。

市場人士預計，今後中介機構抱有僥幸心理“闖關申報”的情況将大大減少。

退市制度與滬深交易所同樣嚴格，僅在個别名額有所差異

滬深北三家交易所在退市标準上都有4套标準，分别是交易類、财務類、規範類和重大違法強制退市。從這次北交所公開征求意見的規則看，北交所和滬深交易所在重大違法和規範類強制退市标準方面基本一緻，但在交易類和财務類個别名額有所差異。

北交所相關負責人表示，上述特點主要是基于北交所上市公司特點，結合市場運作情況等進行的适配性安排。如交易類強制退市标準方面，股票交易考察期為60個交易日，長于兩創闆的20個交易日。财務類退市名額中營收名額維持5000萬元，主要考慮北交是以中小企業為主，平均營業收入與兩創闆有一定差距。

“北交所退市标準提高了，對經營不善、不合規的企業都具有很強的震懾效果，害群之馬将會被清出市場，展現出北交所提高上市公司品質的決心和态度。這些要求執行後，相信北交所的公司經營會越來越規範，整體品質會越來越好。”上述市場人士表示。

北交所對調整後的退市制度設定了過渡期安排，具體過渡期安排如下：一是交易類強制退市标準中，成交量名額自規則生效之日起算。二是财務類強制退市标準，以2024年年報為首個适用年度。三是重大違法類強制退市标準中，新規生效後作出行政處罰事先告知的适用新規，造假行為追溯自2021年度定期報告。

四是規範類強制退市标準中，對于新規釋出前已經發生資金占用但控制權已經變更且現任實際控制人與資金占用方無關聯關系的，為避免“前人占用、後人擔責”，不适用新規；内控非标審計意見以2024年為首個考察年度。

市場人士認為，本次退市制度調整後，按照北交所設定的過渡期安排，市場不會出現因新舊規則銜接導緻的企業突然退市。

新京報貝殼财經記者 張曉翀

編輯 覃澈

校對 盧茜