2個月僅1家送出上市申請！IPO又嚴了？強制退市數量激激激增！！！

2023年4月，随着主機闆注冊制首批10家公司正式挂牌上市，A股正式進入全面注冊制時代。彼時，曾有市場人士指出，注冊制放寬了企業上市的條件，新股的發行速度和數量都會明顯增加。

如今接近一年的時間過去，IPO的生态環境是否發生變化？

首先來看一組資料。據IPO日報不完全統計，截至2月23日，今年已有47家公司終止上市申請，其中1家為上會被否，46家為主動撤單。與企業紛紛終止上市大相徑庭的是，今年以來，僅有1家公司送出了A股上市申請。

也就是說，新股發行的數量不僅沒有增加，反而越來越多的IPO公司選擇了撤退。

近日，首例IPO撤單後仍因欺詐發行被重罰的消息，也引發了市場高度關注。這是否意味着，未來IPO監管将會更加嚴格？

來源：張力

僅1家公司送出上市申請

據IPO日報不完全統計，截至2月23日，今年已有47家公司終止上市申請，其中1家為上會被否，46家為主動撤單。

其中，上會被否的公司是浙江勝華波電器股份有限公司（下稱“勝華波”) ，拟上市闆塊為滬市主機闆。

公告顯示，上交所上市稽核中心在問詢中關注了四方面問題，一是公司治理及内部控制有效性，稽核關注勝華波股權架構及親屬任職情況對内控有效性的影響，報告期内各項财務内控不規範情形的影響及整改情況。二是客戶與收入，稽核關注勝華波的客戶構成，收入增長與下遊客戶銷量的比對關系，收入真實性的核查情況。三是關聯方與關聯交易，稽核關注關聯方及關聯交易披露的完整性、關聯交易的原因及公允性。四是應收賬款與現金流，稽核關注應收賬款賬齡、回款情況，經營活動現金流量淨額與淨利潤的差異原因。

上市委員會審議認為，根據申請檔案，勝華波未能說明内部控制制度健全且被有效執行，未能充分說明财務報表在所有重大方面公允反映公司的财務狀況、經營成果和現金流量，不符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十一條的相關規定。

與企業紛紛終止上市大相徑庭的是，今年以來，僅有1家公司送出了A股上市申請。不僅如此，IPO的募集資金總額也與去年同期存在明顯差異。截至2月23日，A股僅有19家公司實作IPO上市公司，共募集資金174.49億元。而2023年1-2月，A股有34家公司實作IPO上市公司，共募集資金319.02億元。

這些情況主要是受到IPO收緊的影響。

2023年8月27日晚間，證監會網站釋出《證監會統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》。

關于IPO、再融資收緊方面，證監會從目前市場形勢出發，完善一二級市場逆周期調節機制，圍繞合理把握IPO、再融資節奏，作出六項安排。其中一項就是，根據近期市場情況，階段性收緊IPO節奏，促進投融資兩端的動态平衡。

收緊IPO的“威力”在2023年當年就已經有所展現。

Choice資料統計顯示，2023年，A股市場有313家公司首發IPO，共募集資金3564.36億元。相比2022年全年，首發上市的公司數量減少了112家，募資資金規模也相應減少了2303.92億元，同比下降約4成。

嚴把“入口關”

IPO數量驟減除了受到上述安排的影響，監管部門在“入口關”多次強調重拳打擊欺詐發行，也産生了一定的作用。

近期，證監會發文稱，對于欺詐發行等嚴重損害投資者利益的違法行為，堅決重拳打擊，讓其“傾家蕩産、牢底坐穿”；貫徹“申報即擔責”理念，“一查就撤”休想“一走了之” ；堅持全覆寫打擊，涵蓋申報、注冊、發行等重點環節，涉及主機闆、科創闆、創業闆、北交所等重點闆塊。

涉及到欺詐發行，即便是IPO撤單也要查。

2月9日，證監會釋出行政處罰，對思爾芯申請科創闆首發上市過程中欺詐發行違法行為作出行政處罰。而該案系新《證券法》實施以來，發行人在送出申報材料後、未獲注冊前，證監會查辦的首例欺詐發行案件。

具體來看，思爾芯的IPO申請在2021年8月獲得受理，目的地科創闆。其在一個月後就進入了問詢階段，但最終在2022年7月送出了首發的撤回申請，選擇主動終止IPO。

據悉，思爾芯自成立以來專注于內建電路EDA領域，業務聚焦于數字晶片的前端驗證，為國内外客戶提供原型驗證系統和驗證雲服務等解決方案。

根據招股書的資料，2018年至2020年以及2021年一季度，思爾芯的營業收入分别為2119.44萬元、7176.01萬元、1.33億元、2291.46萬元；淨利潤分别為-621.79萬元、-985.34萬元、1010.72萬元、-346.25萬元。

但實際上，思爾芯的資料是有虛假的。

證監會釋出的行政處罰中顯示，作為首發資訊披露品質抽查企業，證監會于2021年12月對思爾芯實施現場檢查，發現公司涉嫌存在虛增收入等違法違規事項。在思爾芯撤回之後，證監會對其涉嫌欺詐發行行為進行了立案調查和審理。

經查，思爾芯在公告的證券發行檔案中編造重大虛假内容，其《招股說明書》第六節“業務與技術”、第八節“财務會計資訊與管理層分析”涉及财務資料存在虛假記載，2020年虛增營業收入合計1536.72萬元，占當年度營業收入的11.55%，虛增利潤總額合計1246.17萬元，占當年度利潤總額的118.48%。

對此，證監會依法決定：對思爾芯、董事長等相關負責人合計罰款1650萬元。

“看門人”責任重

此外，還有報道稱，目前針對上市失敗企業的嚴懲主要針對公司本身，接下來為其提供包裝的投行、會計師事務所等中介機構也将受到監管警示函以外的實質性重罰。與此同時，目前交易所正在倒查IPO企業十年财務資料，一些已經撤回材料的企業也在倒查範圍。

上述消息的真實性目前尚未被官方證明，但從實際情況來看，幫助企業财務造假的中介機構也罪責難逃。

近日，中國證監會官網刊登了2024年第一份行政處罰決定書，主要涉及瑞華會計師事務所（下稱“瑞華所”）及相關責任人員。經證監會查明，康得新2015年至2017年年度報告存在虛增營業收入、利潤總額等虛假記載行為。瑞華所因為康得新财務造假事件被罰沒1783萬元。

具體來看，瑞華所為康得新2015年至2017年年度财務報表提供審計服務，均出具了标準無保留意見的審計報告，江曉、邱志強、鄭龍興為相關審計報告的簽字注冊會計師。各年度審計業務收入均為198.11萬元，共計收取594.34萬元。

證監會指出，瑞華所在審計康得新2015年至2017年年度财務報表時，違反相關執業準則的規定，未能履行勤勉盡責義務。雖然瑞華所及責任人提出9條申辯理由，請求免于行政處罰，但被一一駁回。

對此，證監會做出如下決定：一、責令瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)改正，沒收業務收入594.34萬元，并處以罰款1188.68萬元；二、給予江曉、邱志強警告，并分别處以10萬元罰款；三、給予鄭龍興警告，并處以6萬元罰款。

回顧康得新财務造假案，該事件最早曝光于2019年年中。同一時間，證監會對康得新責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；對實際控制人及直接負責的主管人員鐘玉處以90萬元罰款，其餘相關負責人處以3萬-30萬的罰款。

如今已經過去近5年的時間，證監會追責中介機構，且罰款力度不小，展現了監管層對于财務造假的嚴厲打擊。

從“受理即擔責”到“申報即擔責”，全面注冊制的到來，對中介機構的“看門人”責任提出了更高要求。

“出口關”收獲多

嚴把“入口關”的同時，近年來，監管層在“出口關”也作出了改變，得到了不小的收獲。

2024年1月，證監會上市司司長郭瑞明公開表示，改革3年來，共有127家公司退市，其中104家強制退市，強制退市數量是改革以前10年的近3倍，呈現兩個特點：一是面值退市顯著增多，去年面值退市的數量接近全部退市公司的一半，市場優勝劣汰的自我調節機制開始形成；二是重大違法類退市增多，去年8家公司因達到重大違法标準進入退市程式。

2024年伊始，不到兩個月的時間内，已有3家上市公司完成退市，7家公司鎖定退市命運，分别為*ST新海、*ST博天、*ST華儀、ST鴻達、*ST愛迪、*ST泛海和*ST柏龍。其中，*ST博天和*ST新海觸及重大違法強制退市情形，其餘5家公司均是觸及“面值退市”。

相比2020年退市新規釋出前，近幾年的退市公司數量已經大大增加，但是仍遠低于新上市公司的數量。以2023年全年為例，A股市場上共計313家公司實作IPO上市，45家公司退市，年内淨增268家上市公司。

此外，據IPO日報統計，2023年，A股市場的退市率仍不足1%，遠低于紐交所的6%、納斯達克的8%。

針對“A股退市率不高”的觀點，郭瑞明指出，以美國為代表的境外市場退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并為主，是自願退市為主，有些市場自願退市占總退市比例超過90%，真正強制退市的比例也不高。這些公司退市是自身公司戰略考量，主動作出的市場化選擇。A股強制退市的公司不少，但重組退市、主動退市案例大幅度少于境外市場。

在2023年退市的45家A股公司中，僅有2家為自願退市，占比為4.44%，這兩家公司分别是中航機電和經緯紡機。其中，中航機電被A股公司中航電子吸收合并，經緯紡機為主動退市。

具體來看，經緯紡機主動退市前并未出現虧損的情況，也不存在因财務造假、資訊披露違法違規被處罰、立案調查的情形，在宣布退市消息之前的股價約為9元。2020年至2022年，經緯紡機營業收入分别為90.15億元、124.09億元和118.87億元，淨利潤分别為4.10億元、6.01億元和4.54億元，扣非淨利潤分别為2.15億元、6.11億元和3.35億元。

經緯紡機稱，“由于市場變化，經緯紡機經營面臨重大不确定性，可能會對公司造成重大影響，為保護中小股東利益，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2023年修訂）》等相關法律、法規及規範性檔案的規定，經公司股東中國恒天集團有限公司、中國恒天控股有限公司提議，公司以股東大會決議方式主動撤回A股股票在深交所的上市交易，并轉而申請在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。”

退市路向何方？

在出口關，證監會表示将持續鞏固深化常态化退市機制。一是繼續暢通多元化退出管道，支援通過吸收合并等方式有效整合資源，推動完善破産重整制度。二是嚴格執行退市規則，堅持“應退盡退”，嚴厲打擊退市過程中伴生的财務造假、操縱市場等惡意“保殼”行為，維護退市制度的嚴肅性。三是堅決防止“一退了之”。公司及相關方違法違規的，即使退市也要堅決追責。

那麼，退市方面還有哪些改善空間？大A如何更好地成為一個“有進有出，能夠形成流動”的市場？

一位業内人士認為，在目前強制退市的四種情形中，财務類退市名額仍有優化空間。

2020年，退市新規對财務類名額進行了優化，取消了單一淨利潤為負值和營業收入低于1000萬的名額，新增“扣非前後淨利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元”的組合型退市名額，從盈利能力、營收規模等方面對上市公司持續經營能力進行多元度考察，壓縮已喪失持續經營能力、依靠非經常性損益規避退市的操作空間。

但這也意味着，即使是連續虧損多年的公司，或許也可以保留上市地位。

該業内人士建議保留連續多年虧損即終止上市的情形，或是增加經營現金流等現金流名額相關的退市規則。

對于美國主動退市的公司數量更多，一位資深私募從業人士對IPO日報表示，這是因為美國公司保持上市的成本較高。安然公司和世通公司财務造假醜聞發生後，美國加強了上市公司的監管，出台了多個法案，這些法案大大提高了公司上市的合規要求，增加了公司上市成本和高管人員的法律風險，也增加了公司上市的披露成本。

此外，美國私募股權融資的發展為創業企業提供了更豐富的融資管道。相比而言，國内中小企業融資難、融資貴，稍有實力的企業則是傾向于通過新股公開發行進行融資。

該私募人士指出，提高A股公司的主動退市意願，要提高維持上市成本，加強對企業資訊披露的監管力度，尤其是“垃圾股”、“殼公司”。當其維持上市的收益也遠小于所需付出的各類成本，自然會主動退市。此外，監管部門也要為公司自願退市提供明确的規則和方案，形成主動退市和強制退市的整體規則體系。