【摘要】 對于一人有限責任公司股東财産與公司财産互相獨立的證明标準，在《公司法》以及相關司法解釋中并無細化規定，審判實踐中法院裁判尺度并不統一。該類案件的裁判文書中，主流觀點一般至少要求公司提供曆年經審計的财務報表/報告等基礎材料，甚至即便有财務報表/報告，卻仍然否認雙方财産獨立進而判決一人股東對公司債務承擔連帶清償責任。在該等财務報表/報告缺失的情形下，一人有限責任公司的股東如能提供其他有效證據，那麼同樣可以形成證據優勢證明雙方财産各自獨立。
筆者通過對之前代理的一起典型案件的介紹與分析，對該問題進行簡單梳理。
[案情簡介（當事人資訊匿名處理）]
2016年6月，奧明公司向銀行申請貸款300萬元，期限一年。衛某作為案涉貸款發生時奧明公司的法定代表人以及一人股東，在相關貸款文書中簽字。貸款到期後，奧明公司并未全額償還該筆貸款，銀行随後将該筆債權轉讓給原告資産公司。
資産公司受讓該債權後，向法院提起訴訟，除主張奧明公司還款之外，還主張衛某承擔連帶清償責任，理由是：根據《公司法》第六十三條之規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任”。
[主要代理意見]
作為衛某的代理人，我們就原告資産公司對衛某的主張，提出如下主要代理意見：
第一，時效抗辯。案涉債權于2017年6月到期。在本案原告資産公司起訴之前，無論是原債權人銀行，還是受讓人資産公司，均沒有就該事由向衛某提出過任何主張，在案涉債權的借款期限屆滿之後，也沒有發生訴訟時效中斷的法定事由。原告于2022年才就該事由向法院提起訴訟，已經超過了訴訟時效。
第二，根據衛某送出的用以證明其财産與公司财産互相獨立的證據（包括股權代持協定、奧明實際控制人出具的情況說明、衛某個人在其他公司參保的社保繳納記錄，衛某與實際控制人之間多年的微信聊天記錄等材料），并結合衛某的個人陳述，可以證明其僅是“挂名”股東，對公司不享有任何控制權，且其受讓以及轉讓奧明公司股權并未支付或收取任何對價，僅是配合實際控制人辦理相關手續。
[裁判結果]
一審法院核心觀點認為，原告資産公司未送出在訴訟時效内向被告衛某主張權利的證據，其對衛某的訴訟請求不予支援。二審法院核心觀點認為，案涉借款發生時，奧明公司雖然登記股東為衛某一人，但衛某系為他人代持股份，且根據衛某提供的聊天記錄等證據能夠證明奧明公司日常經營事項也都需要向隐名股東（實際控制人）請示彙報，是以，資産公司以衛某系奧明公司的一人股東未提供證據證明其個人财産獨立于公司财産為由要求其承擔連帶清償責任的主張，不予支援。
本案經曆了一審、二審，均駁回了資産公司對衛某的訴請，随後資産公司申請再審，河南省進階人民法院裁定駁回其再審申請。
[案例評析]
本案難點在于一人公司的股東個人财産與公司财産互相獨立的認定問題。《公司法》以及相關司法解釋對此問題沒有細化規定，且審判實踐中法院裁判尺度并不統一。
《公司法》第六十三條規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任”。根據該規定，該一人有限責任公司的股東應當就其個人财産是否與公司财産相分離承擔舉證責任，如其不能證明公司财産獨立于股東自己的财産，則應當對公司債務承擔連帶責任。
在司法實踐中，由于每個一人有限責任公司的情形并不相同，法院在審理此類案件時，認定财産是否混同的标準也不盡相同：
之前較為主流的裁判觀點認為，股東對公司債務承擔連帶清償責任的前提是該股東的個人财産與公司财産“出現了混同”。股東如提供了公司曆年的經會計師事務所審計後出具的财務報告/審計報告，即可以反映公司擁有獨立完整的财務制度，相關财務報表符合會計準則，且未見有公司财産與股東個人财産混同的迹象，那麼，可以基本反映公司财産與股東個人财産相分離的事實。【1】
與此同時，近幾年也有一些法院認為，即便有審計報告，但如果審計報告中存在瑕疵，則構成“審計失敗”的情形，而審計失敗情形的發生，已足以表明公司财務管理混亂，作為公司唯一股東，應當承擔公司财産混同的不利後果。即便做了審計但如有錯漏或不全面的，“仍不足以證明财産獨立”。【2】或者認為，僅憑部分年度審計報告、會計報表，以及股東出資資料，“無法證明公司财産獨立”。【3】
可見，在裁判标準的把握上，通常情況下，法院一般會強調經審計的财務報告/審計報告的重要性，如果不能提供該等證據或不完整、有錯漏的，則極有可能認定為“構成财産混同”，或者“不足以證明财産獨立”——這意味着兩方面的内容：
第一，無論是原告還是被告，在大多數案件中，雙方都會強調連續年度的經審計的财務報告/審計報告的重要性，法院對此項證據也較為看重；
第二，在最高法院2019年印發的《全國法院民商事審判工作會議紀要》第10條列舉了一些常見的财産混同情形，【4】此後，對于本案中所涉的類似案情，法院論述時不再以構成“财産混同”進行論述，而是用“未送出充分證據證明财産獨立”、“所提供證據不足以證明财産獨立”等表述，換言之，其實是有意要區分一人公司“不足以認定公司财産與股東财産獨立”與一般公司法人人格否認案件中“财産混同”兩種不同的證明标準。
由此，就産生了證明标準認定方面的變化：由“是否構成财産混同”的舉證，變為“證明财産獨立”的舉證。鑒于個案差異的客觀存在，結合具體案情，收集其他相關證據，如果能夠證明股東财産與公司财産獨立，或至少足以形成一定的證據優勢，則可避免股東承擔連帶清償責任。
在本案中，在奧明公司以及衛某均未能提供公司審計報告、銀行流水以及公司财務制度等證據的情況下，如果按照前述既有類案的裁判思路來處理，本案中想要使衛某免除連帶清償責任，有很大的難度。但由于衛某系為實際控制人代持奧明公司的股權，且儲存有相關的代持協定、實際控制人出具的情況說明、個人在其他公司參保的社保繳納記錄等材料，尤其是衛某還保留了與實際控制人之間多年的微信聊天記錄等證據材料——以上證據材料實質上形成了一定的證據優勢，使原告資産公司主張“股東未提供證據證明其個人财産獨立于公司财産”的觀點未能得到法院支援。
從本案的裁判結果來看，對于一人有限責任公司股東财産與公司财産獨立的證明責任和認定标準，提供了新的思路：
第一，法院認定财産獨立并非一定要求必須提供經審計的财務報告——換言之，在有些情況下，财務報告的缺失并不意味着直接導緻不能證明财産獨立。
第二，除了正常的連續年度的經審計的财務報告等證據之外，還需要收集其他可以證明财産獨立的證據，如公司财務制度、審計制度、人員不重合的證據、辦公地點不重合的證據等。
第三，如果公司财務制度不夠規範或由于其他原因導緻無法提供公司财務報告，甚至無法提供銀行流水的，那麼仍然可以通過其他證據材料的收集，盡最大可能形成證據優勢，能夠使法院認定“股東個人财産獨立于公司财産”即可。
[結語和建議]
綜上所述，在債權人主張一人有限公司股東對公司債務承擔連帶清償責任的案件中，根據前述司法裁判觀點的轉變，【5】也給我們提供了既有舉證思路之外的其他舉證方向。有鑒于此，在處理此類案件中，如果是作為一人有限責任公司股東的代理人，那麼除了考慮正常的财務報告等證據的收集，一旦出現财務報告等證據的缺失，那麼就要根據案件的具體情況，搜集并尋找可以證明公司财産與股東财産互相獨立的其他證據，隻要能夠形成證據優勢，使法官形成“财産互相獨立”的内心确認，或者至少能夠認為債權人主張的“未提供證據證明财産獨立”的觀點不能夠成立，進而能夠避免該一人股東為公司債務承擔連帶清償責任。
注釋：
【1】參見山東省青島市中級人民法院（2022）魯02民終8547号案件、上海市第一中級人民法院（2014）滬一中民四（商）終字第s1267号案件、（2019）浙民申1697号案件、（2016）最高法民申1631号案件等。
【2】參見（2020）最高法民終1240号案件、廣州市中級人民法院（2019）粵01民終20460号案件。
【3】參見（2020）最高法民申6901号案件。
【4】主要包括以下情形：（1）股東無償使用公司資金或者财産，不作财務記載的；（2）股東用公司的資金償還股東的債務，或者将公司的資金供關聯公司無償使用，不作财務記載的；（3）公司賬簿與股東賬簿不分，緻使公司财産與股東财産無法區分的；（4）股東自身收益與公司盈利不加區分，緻使雙方利益不清的；（5）公司的财産記載于股東名下，由股東占有、使用的。
【5】部分法院在裁判文書的論述中，以構成“财産混同”進行論述，用“未送出充分證據證明财産獨立”、“所提供證據不足以證明财産獨立”等表述，取代了構成“财産混同”的表述，也就是說，将此類案件與法人人格否定案件中的财産混同認定進行了區分，進而有了不同的證明标準。
本篇案例評析文章獲鄭州市律師協會公司與證券專業委員會“公司、證券訴訟典型案例評選”三等獎。