出品 | 子彈财經
作者 | 王亞靜
編輯 | 蛋總
美編 | 倩倩
稽核 | 頌文
繼綠茶餐廳、老娘舅之後，又一家餐飲企業進入沖刺資本市場的通道。
1月16日，小菜園國際控股有限公司（以下簡稱：小菜園）遞表港交所，華泰國際及瑞銀集團為聯席保薦人。
這是一家新派徽菜連鎖品牌，深耕大衆便民中式餐飲。弗若斯特沙利文資料顯示，在客單價介乎50元至100元的中國大衆便民中式餐飲市場的所有品牌中，小菜園排名第一（按截至2023年前9月的門店收入計），且市場佔有率為0.2%。
（圖 / 小菜園招股書）
在小菜園遞表前夕，還有投資者跑步入場。招股書顯示，2023年12月1日，小菜園發行兩輪優先股，加華資本突擊入股，該輪融資後，加華資本累計投資小菜園5億元。
隻不過，這筆資金并非沒有要求。按照相關規定，投資者享有回購權，戴上“緊箍咒”之後，小菜園已經沒有退路，隻得向着港交所沖刺。
但最終能否如願，還有待時間檢驗。
1、營收利潤高增，“老朋友們”身居高位
汪書高出生在安徽銅陵的普通農家，因家境貧寒早早離開學校，步入社會。在創立小菜園之前，他已經在餐飲界摸爬滾打了多年。
2006年開始，他先後創立了銅陵市汪旺美食林（以下簡稱：汪旺美食）、銅陵市郊區和諧大酒店（以下簡稱：和諧大酒店）和銅陵市和諧餐飲有限責任公司（以下簡稱：和諧餐飲）。其中，和諧大酒店也曾在銅陵當地發展成為十多家門店的商務型連鎖酒店。
從廚師到老闆，汪書高實作了人生的第一次逆襲，但2011年投資失敗之後，他隻得再次走上創業的道路。
直到2013年，第一家小菜園在安徽開業，汪書高的餐飲事業才逐漸進入正軌。截至2024年1月11日，小菜園營運548家門店，其中包括542家小菜園門店和6家其他子品牌門店。
（圖 / 小菜園招股書）
受益于此，小菜園的業績也在快速攀升。
招股書顯示，2021年-2023年9月，其收入分别為26.46億元、32.13億元及34.29億元；溢利分别為2.27億元、2.38億元及4.30億元。
（圖 / 小菜園招股書）
汪書高僅僅用了不到10年時間，就讓小菜園的收入突破30億元，可謂難得。但據上遊新聞報道，出身廚師的汪書高并不認為自己是企業家，而是“店小二”，希望“開好小飯館，讓追随小菜園的廚師都變成老闆。”
汪書高并不是無的放矢。「子彈财經」注意到，在小菜園的管理層中，周斌、陶旭安、汪維芳均與汪書高交情匪淺。
其中，周斌曾是和諧餐飲的行政總廚，陶旭安曾擔任汪旺美食廚師長、和諧餐飲行政總廚，汪維芳曾擔任和諧大酒店經理、和諧餐飲經理。不僅如此，汪維芳還是汪書高的侄女。
如今，周斌、陶旭安、汪維芳三人已高居小菜園執行董事兼區域總經理的位置。
（圖 / 小菜園招股書）
從廚師到管理者，不僅是身份的變化，更多是思維的轉變。來到資本市場門前，能否快速調整節奏跟上市場步伐、提高小菜園對投資者的吸引力等新命題已經擺上這些管理者的台面。
2、現金流緊張，仍大筆分紅近3億
2023年12月，上遊新聞報道稱，汪書高表示“小菜園不會做加盟模式，不求速度，以口碑取勝”，他明白對于餐飲而言，品質好、味道好是企業制勝的核心。
但走着走着，小菜園好像已經忘掉了“初心”。
按照規劃，小菜園計劃于2024年、2025年及2026年分别開設約160家、190家及230家小菜園新門店。至2026年底，預計公司将經營超過1100家小菜園門店。
（圖 / 小菜園招股書）
過去用了10年時間，小菜園開設了540餘家門店；未來3年，小菜園就要完成過去10年的路，開設約580家門店。
而「子彈财經」注意到，小菜園2021年以來開設的門店，甚至有一半還未實作投資回報。
招股書稱，于往績記錄期間，小菜園新開231家門店（編者按：不計往績記錄期間開業但又關閉的兩家門店）。截至2023年9月30日，有115家小菜園門店尚未實作現金投資回報。
（圖 / 小菜園招股書）
其中，包括分别于2021年、2022年及2023年前9月開業的23家、22家及70家小菜園門店。
一邊是投入的資金沒有全部收回，一邊還要加足馬力快速拓展新店，這對小菜園的現金流是一個考驗。
過往數年，盡管小菜園的業績一路走高，但企業的現金流并不算多。2021年-2023年11月30日，小菜園的現金及現金等價物分别為2037.1萬元、6300.1萬元及3.53億元。
（圖 / 小菜園招股書）
但這并未影響小菜園分紅的決心。
招股書顯示，2021年，公司派息1.5億元；2023年前9月，小菜園再次派息1.353億元，上述股息均以現金支付完畢。
（圖 / 小菜園招股書）
在2021年派發股息時，小菜園正在重組搭建境外架構，股權變動紛雜。于2021年12月31日，小菜園香港全資控制的小菜園餐飲控股收購了境内的主要經營實體小菜園餐飲全部股權。
（圖 / 小菜園招股書）
至此，由汪書高、集團129名員工、王福祥及王媛在英屬維爾京群島建立的7個持股平台持有小菜園100%股權。
截至2024年1月11日，汪書高控制小菜園92.99%投票權，而且汪書高是上述7個持股平台的唯一董事。這也意味着，上市前的兩次大筆分紅，大多流入了汪書高和他的朋友們的口袋。
（圖 / 小菜園招股書）
隻是，完成分紅之後，小菜園又開始募資用于補充現金流。按照招股書的說法，本次募資的一大流向便是用作營運資金及一般企業用途。
一手大額分紅，一手募資補充流動性，一向是IPO企業被诟病的關鍵所在，這無疑讓小菜園敲開港交所大門的難度增加不少。
3、投資者突擊入股，小菜園戴上“緊箍咒”
其實，在資本市場上，小菜園的融資之路并不寬。
IPO之前，小菜園僅僅獲得了加華資本一家投資機構的融資，而這些融資一開始是以債券的形式出現。
2022年11月，小菜園方面與加華資本旗下的Harvest Delicacy訂立協定，Harvest Delicacy同意以1.5億元的等值美元代價認購公司發行的可換股債券。
（圖 / 小菜園招股書）
2023年6月，Harvest Delicacy同意進一步以2.5億元等值美元代價認購小菜園第二筆可換股債券。
小菜園發行的可換股債券附帶着諸多條件。招股書顯示，第一筆1.5億元的可換股債券要求，如若在發行48個月時沒有将債券轉換為股票，小菜園方面需要将本金及利息償還于加華資本。
（圖 / 小菜園招股書）
不僅如此，這筆債券享有分紅權。這也意味着，上市之前，加華資本已經在小菜園此前的分紅中獲得回報。
另外，投資者享有補償權，若小菜園上市後的市值低于投資者投後估值的130%，加華資本有權要求小菜園低價發行新股、控股股東無償或以名義代價轉讓股份、現金補償等方式中的一種進行補償。
（圖 / 小菜園招股書）
直到臨近小菜園遞表港交所，加華資本才将債券轉換為優先股，并追加了1億元的投資。
2023年12月1日，前期可換股債券項下的4億元用作認購第一輪優先股，每股成本6.19元。
（圖 / 小菜園招股書）
同一天，小菜園方面又與Harvest Delicacy訂立協定，Harvest Delicacy同意以1億元的等值美元代價認購第二輪優先股，每股成本9.30元。
轉換為優先股之後，加華資本則對小菜園的上市有了要求。按照招股書的說法，投資者擁有一項回購權，這項權利在小菜園遞表港交所時終止，但若出現未能完成上市等情況，這項權利将自動恢複行使。
（圖 / 小菜園招股書）
在加華資本的要求下，小菜園幾乎沒有退路。
截至2023年11月30日，現金及現金流等價物不足4億元。此外，截至2024年1月11日，小菜園籌集的投資資金已經動用了10.72%。如若需要回購，對小菜園的現金流勢必造成巨大沖擊，也将打亂企業拓展規模的步伐。
（圖 / 小菜園招股書）
可以說，加華資本的投資既是小菜園補充現金流的重要來源，也是直指小菜園“動脈”的一把利劍。退無可退之後，小菜園也隻能背水一戰。至于其能否順利敲開港交所大門，「子彈财經」将保持關注。
*文中題圖來自：小菜園官網。