正當全國形勢好轉，蘇中軍民向日僞發動夏、秋攻勢的時候，陳泰運為了個人利益而寄希望于蔣介石，愈來愈向反共方向轉化。
陳泰運的稅警團共有3個縱隊、4個團的番号，原是新四軍統戰的對象，幾年來新四軍均以友軍對待之。他在興化以東、泰州東北、興東東南的三角水網地區駐防。日軍"掃蕩"時，新四軍還經常給予有力的援助。然而随着形勢的發展，陳泰運看到美帝國主義扶持蔣介石反共，以為打敗日本後，美國将取代日本在華的地位，蔣介石又會卷土重來，是以改變了原先的中立态度，轉為反共。陳泰運指揮所部不斷攻擊新四軍，斷絕新四軍南北交通，殺害新四軍幹部，甚至夥同僞第24師夾擊新四軍"聯抗"部隊，與僞第26師分段對第3分區實行封鎖，又派遣特務到第3、第4分區進行造謠破壞。
在此種情況下，粟裕與其他新四軍上司人多次商量對策，一緻認為陳泰運既已蛻變，勾結日僞，成為反共勢力，是新四軍心腹之患，如不給予必要的打擊，将對新四軍争取僞軍、擴大統一戰線、實行民主建設，産生極為不利的影響。是以，蘇中區黨委報告華中局和新四軍軍部，建議對陳頑予以殲滅性的打擊。中共中央于1944年8月26日複電華中局，同意對陳泰運部采取堅決打擊的方針。
針對陳部武器精良、老兵較多、戰術靈活的特點，第1師兼蘇中軍區組成野戰司令部，集中特務1團、2團、3團、4團和"聯抗"1、2團共6個團兵力，采用長期圍困、對壕作業的戰術，迫使陳部出逃，從運動中殲滅其有生力量。9月21日，戰鬥打響，新四軍各部按照預定方案，分路出擊，分割圍困，逐次殲滅。經四十餘天的圍困和作戰，至10月31日，讨陳戰役基本結束，殲滅陳部二千二百餘人。11月上旬，陳泰運率殘部九百餘人逃往泰州。東台、泰縣、興化、紫石（今海安）4縣交界地區，為新四軍所控制。
這一年，粟裕上司和指揮的新四軍第1師主力部隊和地方部隊與日僞軍作戰825次，共殲日僞軍1.6萬人。
中共中央和毛澤東在1941年2月的訓示電中，曾把包括蘇中在内的蘇魯戰區作為"華中的基本根據地"和"向西、向南發展的策源地"，賦予它"好比漢高祖的關中"的戰略任務。粟裕上司的蘇中地區經過幾年戰鬥和建設，已建成了名副其實的"關中"。新四軍在蘇中能控制和儲備的人力、物力、财力，在華中戰略區中均占首位，成為華中抗日根據地的一塊堅強前哨陣地。它不僅有足夠的力量堅持和鞏固現有地區，而且有力量随時執行發展和支援新區的任務，完全起到了"漢高祖的關中"的戰略作用。
夏去秋來，正是收獲的季節，但由于蘇中新四軍主力的南調，蘇中軍民卻虛驚一場。蘇中新四軍主力南調一事，在後面有專門叙述。
新四軍第1師主力南進後，日本侵略軍為了加強敵後沿海地區的防禦，又以為蘇中有隙可乘，即調山本旅團及孫良誠僞第2方面軍1個師趕到蘇中，企圖進一步"蠶食"、"僞化"蘇中地區。孫良誠由開封調來，擔任僞蘇北綏靖公署主任，為擴大自己的地盤，将僞第22師主力特務2團排擠出寶應城，将其調至興化以南的周莊、河口一線安設據點，對新四軍軍部和蘇中根據地造成了極大威脅。
蘇中軍區遵照新四軍軍部的訓示，在運河以東的江高寶地區，發起向僞軍孫良誠部的進攻，以策應淮南、淮北軍民粉碎日僞軍打通三河的企圖。1945年2月22日，軍區教導旅2個團，向高郵、寶應、興化、鹽城之間的沙溝、崔垛日僞軍據點發起突然進攻。部隊破冰前進，勇猛突擊，一氣攻克了沙溝、崔垛據點，斃、俘僞軍副團長以下九百餘人。
但是，這幾次戰鬥都沒有大量殺傷敵人，起不到震懾作用。
1945年4月中旬，蘇中軍區得悉僞軍孫良誠部第42師到寶應接防，原駐軍僞第5集團軍獨立團馬佑銘部将經三垛移防興化以南周莊一帶。蘇中軍區上司人當即決定在三垛、河門之間設伏，在運動中殲滅僞軍獨立團和日軍護送隊。新四軍遂集結52團、第3軍分區特務5團、江都獨立團等3個團，組成河南、河北2個縱隊，由第18旅旅長劉飛指揮，設伏于北澄河兩側3.5公裡的狹長地帶上，布置了一個伏擊、聚殲馬團的"口袋陣"。
4月26日，劉飛給各參戰部隊下達了作戰任務：江都獨立團由團長林輝才率領，埋伏在三垛河以南、河口鎮以西，協同52團消滅河道與公路上的敵人，同時準備阻擊可能從興化與河口西援的敵人，牢牢守住"袋底",絕不讓馬團東逃。旅特務營由營長成建軍率領，在河北三垛以東，準備阻擊可能從高郵東援的敵人，把守好"袋口"，不讓馬團西逃。52團由團長張宜友指揮，在公路北邊的袁舍到野徐莊一線隐蔽下來，一旦戰鬥打響，就在友鄰部隊配合下全線殺出，把敵人消滅在公路上。特務團守衛在河南，嚴防敵人南竄，并以火力支援北岸，相機過河殲敵。
4月27日拂曉，參戰部隊秘密開進陣地。
三垛河一帶是新四軍經常出沒的地方，地形熟，群衆條件也好。部隊一到，駐地群衆聽說新四軍要打敵僞軍，無不拍手稱好。家家戶戶騰房讓鋪，給部隊隐蔽休息。許多群衆幫部隊準備船隻和戰鬥用具，綁擔架，燒水做飯，忙得不可開交；并且向部隊保證，絕不走漏半點消息。民兵們還放了秘密警戒哨，防止壞蛋活動，幫助新四軍封鎖消息。為了迷惑敵人，沿河商店照常營業，河上船隻通行無阻，公路上行人不加盤查，表面看來似乎"風平浪靜"。
從旅指揮所向北面望去，眼前彎彎的三垛河，由于這幾天正是雨後初晴，河水滿滿的。離河的北岸有60米，赤裸裸地躺着一條與河身平行的公路，沒有一棵樹木遮擋，東西三四公裡一望無餘，盡收眼底。公路北邊，則是星散的村落和一片閃亮的水田，農民已開始把嫩綠的秧苗插在田裡，有的地裡種着麥子、蠶豆，也已長得很高，成了新四軍隐蔽的青紗帳。這是多麼美好的河山！
28日，太陽當頂，兩個偵察員急急忙忙跑來報告："由寶應南來的敵人，在高郵停了一天，今天早上離開高郵東竄，現距三垛鎮隻有兩三公裡路了！"
劉飛立即通知各團，注意隐蔽，加強對敵監視。
通話剛結束，偵察員又報告："河面上發現敵人3艘汽艇，拖着二十多條民船。"
果然，河上"噗噗、噗噗"的馬達聲由遠而近。由于南岸水深，汽艇調過頭，直沖新四軍潛伏部隊而來，而且越來越近，最近時相距隻有十多米遠，連敵人說話的聲音都聽得很清楚。第一艘汽艇剛過去，接着第二艘跟了過來，艇上有幾個日本軍官和僞軍軍官在談笑。
忽然，有個家夥指着潛伏區詫異地問道："這些牆上怎麼開了那麼多洞洞？"
劉飛吃了一驚，但接着就有一個家夥輕蔑地說："天熱了嘛，開些窗洞好通風啊！"說完，這艘汽艇也滑了過去。
劉飛松了一口氣，暗暗地罵道："你們說得好，等一會兒還要在你們腦袋上開幾個洞洞！"
3艘汽艇拖着二十多船的辎重犁着水花剛剛過去，公路西頭已經揚起塵煙。陸上的敵人也來了！
原來，僞軍師長劉湘圖一向把馬佑銘視為愛兒寵子，馬團是他的一張"王牌"。這次僞軍調防生怕半路上有什麼好歹，臨時請求日軍做保镖。日軍也向來器重馬賊，但又覺得他畢竟是中國人，雖有幾分信任，也不得不防他三分。對于這次行動，日軍正想作些監督，苦無借口，恰巧劉湘圖請上門來。日寇心中暗喜，立即派遣剛從高郵湖西"掃蕩"歸來的山本旅團合川大隊的兩個中隊和一個小隊護送。
馬佑銘對敵寇"老子"和上司的器重十分得意。他自以為部隊裝備好，幾次和新四軍交手，都逃脫了覆滅的命運，又有日軍做靠山，除了指揮自己的3個營外，還指揮駐河口的1個僞軍營。這次調防還有日軍護送，是以馬佑銘十分驕橫，根本沒有把蘇中軍民的力量放在眼裡，竟指令部隊以4路縱隊的密集隊形行進，看來毫無戰鬥準備。每個僞軍營後面跟着日軍1個中隊，全隊前面隻有一個僞軍班和一個日軍小隊擔任搜尋任務。全部約二千人大搖大擺地蜂擁而來，走到新莊西頭附近，因公路有缺口，部隊停止前進二十多分鐘，臨時搭橋，後續部隊不斷趕了上來。
劉飛暗喜：這對新四軍收緊"口袋"大為有利。
下午三點多鐘，全部敵人乖乖地鑽進了"口袋"，出擊的時候到了！
劉飛一聲指令，兩顆紅色信号彈騰空而起，緊接着輕、重機槍，手榴彈和根據地兵工廠制造的小炮一齊怒吼。埋伏在南、北兩岸的指戰員，把仇恨的子彈、手榴彈、炮彈，像狂風驟雨一樣地射向敵群。化裝在田野裡勞動的新四軍幹部也都占據了有利地形向敵人射擊。
沿河上下一片爆炸聲。
敵人的3艘汽艇首先遇到了阻擊。但敵人借着船闆掩護，一面頑抗，一面割斷牽引民船的繩索，開足馬力，企圖突破重圍。江都獨立團的英雄們哪肯放過它們，集中火力猛烈射擊。52團3營的勇士們也展開側擊，彈雨沖刷過後，除了先頭的一艘汽艇因鋼闆較厚沒能被摧毀而逃脫外，其餘的兩艘都癱瘓在河裡不能動彈。艇上的敵人紛紛鑽出艙口，撕掉衣服，有的幹脆光着屁股跳到水裡，企圖泅水逃跑。在水網地區發展起來的江都獨立團的戰士們，個個熟悉水性，在沖殺聲中，一齊投出手榴彈，端着刺刀沖下水去，在飛濺的水花中和敵人追逐、肉搏。
兇狂的日軍仍垂死掙紮，揮動着明晃晃的刺刀，"哇哇"地怪叫着向新四軍戰士亂撲。頓時，滿河刀光閃閃，鮮血染紅了河水，許多日軍成了浮屍。北岸的日軍紛紛從公路旁跳下河，兩腳陷入淤泥，愈拔陷得愈深，成了南岸新四軍射擊的活靶子。英勇的新四軍戰士，猶如水上蛟龍，一會兒在岸上，一會兒在水中，既英勇，又靈活。
看到這種情景，劉飛心裡有說不出的高興，他不禁抓起電話筒，大聲喊道："打得好！打得好！敵人不投降就堅決消滅他！"
在公路上的敵人，遇到新四軍突然猛烈的襲擊，隊伍大亂，大都趴在公路上滾來滾去。但是，公路北邊是泥濘的水田，南面是寬闊的三垛河，隔岸還有特務5團射出的密集火網，敵人前進不能，後退不得。公路上既無地形可利用，兵力、火器又無法施展，僞軍與日軍在新四軍火力網下互相沖撞。正當他們喊爹叫娘的時候，新四軍伏擊部隊已經插了上來，一下子就把公路上的敵人截為數段。兩個日軍中隊和全部僞軍建制大亂，前後不能相顧。新四軍先展開政治攻勢，大聲喊話："新四軍優待俘虜，繳槍不殺！"馬佑銘的僞軍，大都已顧不得日軍的瘋狂辱罵，紛紛繳械投降，隻有少數死心塌地為主子賣命的奴才和日軍，還在頑抗。但最後也大部被打死或打傷，有的跳河，有的拐着腳逃向新莊。前後隻一個半小時，公路東段的殲擊戰就已基本結束。
走在最後壓陣的1個日軍中隊和二百多名僞軍，被特務營一壓，立即丢下幾具屍體奪路搶占了新莊，和前面逃來的日僞軍會合，憑着一人高的斷牆，用機槍、步槍構成交叉火力網，以擲彈筒彌補死角，集中火力向新四軍射擊，妄想固守待援。
52團1營由北面跑步搶占新莊，被小河阻擋，一時未能通過，卻被先占新莊的日軍以火力阻擋在開闊地上。日軍用火力将新四軍借以隐蔽的麥子、蠶豆全部掃斷，企圖給1營以緻命殺傷。1營教導員湯江聲、1連指導員和一些戰士血灑沙場，光榮獻身。3連指導員也身負重傷。在此緊急情況下，2連連長立即組織突擊小組，抱着用綁腿結成的繩索，在火力掩護下強渡小河，接着全連一齊撲上對岸。
2連過河後，沖上莊頭，投出一排手榴彈，搶占了兩間破屋。日軍一看2連來勢勇猛，妄想趁其立足未穩進行反撲。一群日軍拿出所謂"武士道"精神，脫掉上衣，敞開長滿黑毛的胸膛，端着刺刀"哇哇"地狂叫着，向新四軍2連陣地猛撲過來。2連的勇士們面對兇殘的日軍，毫無懼色，沒有後退半步，揮動刺刀向敵寇沖殺過去。雙方肉搏拼刺，難解難分，血流遍地。2連的英雄戰士海有魚，肚子裡插着日本鬼子的刺刀，而他的刺刀卻把鬼子死死地釘在牆上，犧牲後的兩眼還圓睜睜地怒視着那個敵人。
日軍見反撲不成，又以最後的兵力投入搏鬥。2連的處境更加艱難。
關鍵時刻，1連及時趕到投入戰鬥，頂住了敵人，站穩了腳跟。但狡猾的日軍又組織火力封鎖1、2連後路，斷其增援，又展開了連續的一次比一次兇猛的反撲。1、2連的二百多把刺刀在英雄戰士們的手裡勇猛揮舞，把把刺刀上都沾滿了日軍的污血。刺刀彎了，掉轉槍托來砸，槍托壞了，用手榴彈敲。有的新四軍戰士沖過去和敵人扭在一起，在手榴彈的爆炸聲中同歸于盡。有的戰士犧牲了，幹部接過他的槍向敵人沖去。幹部犧牲了，戰士主動代替他們指揮。新四軍指戰員沖入敵人陣地，奪下敵人打得發紅的機槍，繳來敵人燒得燙手的擲彈筒，迫使困守新莊北部的敵人丢下幾十具屍體向南退守。
黃昏時分，總攻開始。52團3連、特務營和江都獨立團的1個連從四面八方将困守在新莊南部的敵人緊緊包圍，陣地上響起了密集的槍聲和片沖殺聲。
這時，西面隐隐傳來了小鋼炮的轟擊聲，盤踞高郵的日軍已分兩路來援。必須盡快結束戰鬥。
52團參謀長胡乾秀組織好炮火，三長聲軍号一吹，集中火力向莊上轟擊，頓時火光沖天，大地也抖動起來。剩下的三十多個日軍，眼看着自己的命運危在瞬間，不得不扯掉太陽旗，跳出斷牆，赤裸着上身向西面突圍逃竄。
充滿仇恨的新四軍戰士們，瞪着發紅的眼睛，狠命地追逐、射擊。2連的一個戰士從逃跑的日軍中抓住了一個身材高大的毛胡子回來，這家夥不肯投降，最後倒斃在河邊，滿嘴啃着泥沙。
經過三個多小時的戰鬥，一場激烈而又漂亮的伏擊戰勝利結束了。戰場上到處橫着日軍和僞軍的屍體，還有很多輕、重武器。在公路旁，萎縮着近千名僞軍俘虜，個個垂頭喪氣，狼狽不堪，無神的眼睛呆呆地望着薄暮籠罩的三垛河。河裡停着兩艘汽艇和二十多條木船，滿滿地載着從人民手裡掠奪來的财物和辎重裝備，還有幾百兩黃金。水中亂七八糟地漂着日僞軍的屍體，還有破爛的"獸皮"和殘缺的太陽旗。
這一仗，新四軍全殲日軍二百四十餘人，擊斃僞軍六百餘人，俘虜僞軍958人。日軍山本顧問、僞軍團長馬佑銘等也都成了新四軍的俘虜。新四軍繳獲輕重機槍、步槍一千餘支，各種炮16門，還有大批彈藥和物資、器材。
蘇中地區黨、政、軍、民，從車橋戰役開始，經過1年零4個月的對日局部反攻作戰，正确地處理了南下發展東南地區和鞏固、擴大蘇中根據地的關系，至1945年7月，不僅粉碎了日僞軍對蘇中地區的"擴張清鄉"、"高度清鄉"、"強化屯墾"，殲滅了大量日僞軍，收複了大片土地，将日僞軍壓縮到揚州、泰州、南通、高郵、泰興等縣城大據點裡，使其處于蘇中軍民包圍之中，而且保證了渡江南下的新四軍主力有足夠的兵力，有力地支援了發展東南地區的行動，為準備實行戰略反攻、奪取抗日戰争最後勝利打下了基礎。