1948年，淮海戰役爆發，中原野戰軍、華東野戰軍與蔣介石集團展開戰略決戰。當時，蔣介石在徐州、蚌埠地區有80萬軍隊，華野和中野一共60萬人。11月，淮海戰役的第一階段正式打響，華東野戰軍在碾莊包圍了國民黨第七兵團。蔣介石聞訊，急忙令邱清泉、李彌救援第七兵團。在增援大軍中，邱清泉最為嚣張。
邱清泉，浙江永嘉人，出生于1902年。1925年，邱清泉考入黃埔軍校第四期，與張靈甫、胡琏是同窗好友。北伐戰争爆發後，邱清泉從黃埔軍校提前畢業，參加國民大革命。他作戰勇敢，性格暴烈，是國民黨的王牌悍将。1939年，日軍進犯欽州灣，邱清泉随杜聿明血戰昆侖關，大敗日軍第五軍。邱清泉在此戰中表現突出，被蔣介石提拔為第五軍軍長。内戰爆發後，邱清泉在蘇中、中原等地與我軍多次交手。1948年10月，邱清泉調任第二兵團司令官。
邱清泉是蔣介石的嫡系，執行蔣介石的指令從不打折扣。但是，他為人十分嚣張，與同僚的關系非常差。有一次，邱清泉與胡琏争搶戰功，雙方吵了起來。邱清泉憤怒之下打了胡琏一巴掌，被蔣介石下令免職。要不是國民黨在内戰中處處被動，邱清泉可能再無出頭之日。就任第二兵團司令後，邱清泉親自指揮七個師救援黃百韬。華東野戰軍在徐東地區集結大批兵力阻擊邱清泉。雙方激戰數日，邱清泉仍未到達指定地點。黃百韬非常着急，多次給蔣介石發電報，催促邱清泉加快推進速度。但是，直到黃百韬兵敗自殺，邱清泉也未能抵達碾莊。
黃百韬兵團覆滅後，邱清泉率部撤回徐州。此時，局勢對國民黨軍十分不利，黃維被包圍在雙堆集，邱清泉被包圍在徐州。最後，邱清泉決定撤離徐州，沿鐵路線南下。行至陳官莊、青龍集，邱清泉接到蔣介石讓他南下救援黃維的親筆信。邱清泉進退維谷，不知如何是好。就在他猶豫的時候，華東野戰軍包圍了邱清泉兵團。
邱清泉感覺大勢已去，索性破罐子破摔。他整天跟幾個女學生喝酒跳舞，連軍事會議也不參加。李彌在杜聿明面前告告狀，邱清泉也不在乎。1949年1月6日，華東野戰軍發動總攻，邱清泉兵團瞬間瓦解。他混在士兵中，企圖蒙混過關。但是，他的神智已經癫狂，時而向東跑，時而向西跑。最後，邱清泉在一處麥田被亂槍打死。縱觀邱清泉的一生可謂是跌宕起伏，他本來是黃埔軍校的高材生，有着遠大的前程。但是，他誤入歧途，選擇跟随蔣介石，落得身首異處的下場，可謂是可悲可歎。