12月15日，佳雲科技（300242.SZ）因五項違規問題收到深交所下發的監管函。該函指出，佳雲科技存在未履行關聯交易審議及披露程式、未及時披露重大資産重組并購子公司出售事項、業務成本核算不準确等多項問題。
值得一提的是，佳雲科技的實控人是地産大亨郭英成，同時也是佳兆業集團的創始人。當年，郭英成打算是從地産轉戰A股市場，尋找新的利潤點，是以其斥資17億元入主佳雲科技。未曾想，入主後，佳雲科技便出現商譽暴雷，公司出現巨額虧損，業績自此便一蹶不振。不僅如此，佳雲科技還面臨着控制權變更的風險。
因五大違規事項收監管函
具體來看佳雲科技存在的五個違規問題。
其一，佳雲科技在出售子公司事項存在違規行為。2021年6月，佳雲科技與深圳市耐萊克科技有限公司（下稱耐萊克）簽訂股權轉讓協定，佳雲科技以5114萬元向耐萊克出售子公司深圳市雲時空科技有限公司（下稱雲時空）100%股權。
實際上，耐萊克用于收購雲時空股權的資金來自今盛工程，後者是佳雲科技間接控股股東佳兆業集團的全資子公司，構成關聯交易。但在這個過程中，佳雲科技未遵循關聯交易審議及披露程式。同時，雲時空作為佳雲科技重組并購的子公司，在簽訂股權轉讓協定時，佳雲科技未能及時披露這一重大出售事項。
其二，佳雲科技存在業務成本核算不準确的情況。2020年及2021年，公司子公司存在清理往來款項時未追溯調整以前年度相關科目，直接沖減當期營業成本的情形，導緻2020年和2021年分别多計營業利潤1746.46萬元、677.03萬元。
其三，佳雲科技在在内幕資訊管理方面存在問題。在多期定期報告編制過程中，公司存在内幕資訊檔案登記不準确、内幕資訊管理執行不到位等問題。
其四，佳雲科技未及時完整披露與關聯方共同投資事項後續重要進展情況。2020年8月，佳雲科技與公司董事長郭曉群共同出資設立深圳米修斯遊戲科技公司（下稱米修斯），其中公司持有60%股權，郭曉群持有40%股權。
随後，佳雲科技先于2021年出售米修斯60%股權，而後因交易對手方未支付股權轉讓款，經訴訟調解後，公司最後終止轉讓。随後郭曉群于2022年出售其持有米修斯40%股權。不過，上述出售米修斯、後續訴訟調解以及郭曉群出售其所持米修斯股權事項均，公司均未予以及時披露。
最後，佳雲科技涉及的違規行為與董事長郭曉群有關。2022年1月至6月，郭曉群在代行董事會秘書職責期間，違反相關規定仍在佳兆業集團擔任除董事、監事以外的行政職務，且佳雲科技未及時、充分披露上述任職情況。
基于上述違規行為，深交所對佳雲科技以及相關當事人下發監管函。
虧損之下，公司還面臨控制權變更
佳雲科技的前身是明家科技，于2011年上市，公司上市時的主業為電湧保護産品的研發、生産和銷售。
2015年，佳雲科技高溢價并購多家公司将其主營業務全部轉型更新為移動網際網路營銷，并形成14.83億元的商譽，同時交易對手方也許下了業績承諾，業績承諾期均覆寫在2015年至2017年。
在業績承諾期間，佳雲科技的淨利潤實作快速增長，其淨利潤在2017年達到1.93億元，創下峰值。
也是在2017年，佳雲科技迎來易主。或許是公司原實控人早已預料到高溢價并購的标的會發生業績變臉，在當年年末将佳雲科技控制權讓出，趁機套現數十億。
2017年12月，公司原控股股東、實際控制人周建林通過協定轉讓的方式将持有21.25%股權轉讓給佳速網絡，總價款為17.58億元。自此，公司的控股股東變更為佳速網絡，實際控制人變更為郭英成和郭英智。
果不其然，承諾期過後，标的公司業績“大變臉”。2018年，由于标的公司業績下滑，佳雲科技計提商譽減值金額高超11億元，公司在當年巨虧12.51億元。
2019年，佳雲科技原董事長鄭毅辭職，郭英成便趁機将佳雲科技交給兒子郭曉群管理，擔任佳雲科技新任董事長。
郭曉群也未能挽救佳雲科技的業績頹勢。2019年至2022年，佳雲科技淨利潤分别為849.29萬元、-3.68億元、-1.94億元、1659.34萬元，公司一直處于陷入虧大賺小的狀态。
2022年，佳雲科技開始削減網際網路營銷業務，并積極拓展美妝護膚業務、遊戲研發等新業務。也正因如此，當年公司營收規模大幅下滑，由65.29億元縮水至22.74億元。
值得注意的是，2022年，佳雲科技扭虧為盈的原因，是出售了其位于廣東省東莞市橫瀝鎮村頭村的自持物業獲得5658.79萬元的收益，公司扣非淨利潤自2018年起便一直為負值。
今年前三季度，佳雲科技再次出現虧損，其扣非前後淨利潤分别為-6189.62萬元、-6984.22萬元。據統計，2018年至今，佳雲科技扣非淨利潤累計虧損超20億元。
業績虧損之下，佳雲科技還面臨着控制權發生變更的風險。
12月14日，佳雲科技釋出關于控股股東所持公司股份将被司法拍賣的提示性公告，控股股東佳速網絡因涉及股票質押式回購糾紛，法院将于2024年1月18日至1月19日期間在京東網絡司法拍賣平台上公開拍賣佳速網絡所持有的公司共計全部股票（1.3億股）。若上述股份拍賣成功，将可能導緻佳雲科技控制權發生變更。（本文首發钛媒體App，作者｜李若菡）