真合同蓋假章，假合同蓋真章，吳秀波陷《大軍師司馬懿》戲中戲

2017年12月4日，《軍師聯盟之虎嘯龍吟》在北京舉辦開播釋出會  圖檔來源：視覺中國

作者 | 嶽家琛   

編輯 | 陳弗也

出品 | 棱鏡·騰訊小滿工作室

在曆史上，司馬懿以做事謹慎著稱；而影視劇《大軍師司馬懿》中，司馬懿的扮演者吳秀波卻陷入了幾場官司，用他微網誌上的話說，被“害到破産”。   

近日，知名演員吳秀波名下的霍爾果斯不二文化傳媒有限公司（以下簡稱“不二文化”）新增了被執行人資訊，執行标的約4.66億元。這讓銷聲已久的吳秀波以一種“另類”的方式回到公衆視野。

這條新增被執行人的資訊與《大軍師司馬懿》有關，該劇曾是2017年最熱電視劇之一，拿下了當年飛天獎優秀電視劇獎。如今，距離《大軍事司馬懿》播出已過六載，但圍繞收益配置設定，該劇投資方、制作方與吳秀波之間的紛争卻從未停歇。

大熱的影視作品，因何使得主演背負巨額虧損？這背後是一起怎樣的糾紛？

在微網誌上，吳秀波将自己的經曆描述為“被做局”。在這背後，是多筆糊塗賬和多份疑點重重的合同，以及一位存在“雙重代理”瑕疵的法人代表。

《棱鏡》作者根據公開法律文書，還原了這一離奇案件的來龍去脈。

埋下伏筆

故事圍繞不二文化、華利公司、盟将威三方展開。

在這部劇中，不二文化是制作方，負責劇集拍攝，實控人吳秀波持股99%。江蘇華利文化傳媒有限公司（以下簡稱“華利公司”）和東陽盟将威影視文化有限公司（以下簡稱“盟将威”）為投資方。

華利公司是影視行業的“新晉玩家”，根據公開資料，老闆金宏星是江蘇揚州有名的地産商，持有江蘇華利地産集團有限公司42.38%股權。盟将威則在影視行業有豐富經驗，曾參與制作過《新四大名捕》等劇目。

（作者制圖）

2015年12月14日，華利公司和盟将威簽訂了“聯合投資協定”，《大軍師司馬懿》總投資額為1.5億元，雙方各出資0.75億元。盟将威負責該劇全球發行，收益權由雙方按投資比例共同享有。   

黑龍江人張堅則是這一案件的核心人物，在《大軍師司馬懿》的投資、拍攝過程也扮演着重要角色。

2015年9月，吳秀波注冊成立不二文化，張堅擔任法人代表、總經理。上述“聯合投資協定”簽訂1天後，不二文化與華利公司簽訂“拍攝制作協定”，不二文化成為該劇承制方，張堅擔任制片人，負責劇組日常管理和财務支出監管。

然而，張堅除了不二文化法人代表、《大軍師司馬懿》制片人外，還有第三個身份，即投資方江蘇華利公司的副總經理。

不過，對于這一身份，在後面的糾紛中，吳秀波與華利公司各執一詞，并且未被法院認可。

根據霍爾果斯法院查明的事實，2013年4月，華利公司的前身江蘇成宏文化傳媒有限公司曾與張堅簽訂了一份“備忘錄”。根據該“備忘錄”，華利公司拟在北京組建分公司，并聘請張堅擔任北京分公司副總經理。

不過，雖然華利公司擁有了北京的辦公點，但華利公司北京分公司從未登記設立，法院也判定張堅華利公司“副總經理”的身份不成立。

根據吳秀波所轉發的微網誌，吳秀波與張堅相識于2011年。但兩人的合作，在2015年才開始，當時，吳秀波希望從司馬懿的視角重新講述三國演義的故事。

在三重身份之下，張堅究竟代表吳秀波旗下不二文化的利益，還是地産老闆金宏星旗下華利公司的利益？當雙方親如兄弟時，或許一切都好說；但是，當雙方撕破臉，張堅多重身份帶來的風險就成了此後曠日持久的糾紛的伏筆。

2016年1月25日，由于預算超支，華利公司與盟将威簽訂“補充協定一”，追加該劇投資至2.2億元。

事情到這裡還沒有問題，上述“聯合投資協定”和“補充協定一”的真實性也得到了涉事各方的認可。

從“打工仔”到投資方

2016年2月，籌備近三年的《大軍師司馬懿》在橫店開拍。

那年夏天，《大軍師司馬懿》得到了兩筆資金進賬。2016年6月30日，發行方盟将威将劇集以2.008億元賣給江蘇廣電集團，其中首期款8032萬元于8月17日到賬。2016年7月至9月，優酷也支付了1.08億元的網絡發行款。   

然而，在這兩筆資金到賬前後，華利公司、盟将威和不二公司，又簽署了多份協定。

根據吳秀波微網誌上的說法，2016年6月19日，張堅與吳秀波和盟将威負責人會面，提出追加預算至3.6億元，但華利公司老闆金宏星在評估風險後要求撤資。

于是，便有了“補充協定二”和“補充協定三”。上述協定約定，該片預算增加至3.6億元，華利公司和盟将威公司均不再追加投資。

同時，盟将威将50%的投資收益權轉讓給吳秀波旗下的不二文化，僅保留江蘇衛視的發行收益。彼時，盟将威公司已到位投資款1.0025億元，協定約定盟将威獲得該劇自江蘇廣電集團取得的全部發行收入。

華利公司則将其劇本成本折抵投資預算的5%，并予以保留，然後将剩餘45%的投資權及相應權益轉讓給不二文化。

按照吳秀波的微網誌說法，“補充協定二”和“補充協定三”簽訂後，華利公司已經事實上撤資，盟将威亦不再追加投資。此時，不二文化從之前的“打工仔”搖身一變成為投資方，合計占有95%的收益權。且不二文化取代盟将威成為發行方。

在這兩份補充協定中，不二文化幾乎實作了利益最大化，獲得大部分的投資收益權。

不過，這兩份補充協定在簽訂形式上留下疑點。

根據法律文書，此前的“聯合投資協定”和“補充協定一”均有華利公司法人代表的親筆簽字和書寫年月日，但“補充協定二”和“補充協定三”僅加蓋了當事三家公司的合同專用章，華利公司簽字代表一欄為空白，簽署日期僅有列印的“2016年”，沒有具體日期。

令人不解的是，如此明顯瑕疵，吳秀波和盟将威為何沒能發現？

2016年底，華利公司“再度”轉讓投資權益，将《大軍師司馬懿》5%投資權益以2000萬元轉讓給霍爾果斯首映時代影視文化有限公司（以下簡稱“首映時代”）。銀行回單顯示，華利公司已于2016年12月12日收到首映時代的2000萬元彙款，付款明細為“投資款”。

據此，吳秀波和盟将威公司均認為，上述首映時代投資權益轉讓後，華利公司已不再享有《大軍師司馬懿》的任何投資收益。

2017年6月22日，《大軍師司馬懿》在江蘇衛視、安徽衛視、優酷網同步首播。然而，2017年9月，盟将威卻突然收到華利公司的催款函，索要發行權益。

“蘿蔔大印”

突如其來的催款讓盟将威感到奇怪。而在同月，一個“炸彈”丢向了吳秀波和盟将威。

2017年9月5日，華利公司老闆金宏星現身北京，約見吳秀波和盟将威。當日，金宏星表示不認可“補充協定二”、“補充協定三”和5%投資權益轉讓與首映時代，稱這三份協定均是張堅私刻公章所為。

根據金宏星的了解，華利公司從未撤資，那麼收益配置設定就回到“聯合投資協定”和“補充協定一”的約定中，華利公司享有一半的投資收益。

2017年12月22日，南京東南司法鑒定中心的鑒定意見顯示：“補充協定二”、“補充協定三”上兩枚印文“江蘇華利文化傳媒有限公司合同專用章”與送檢樣本印文“江蘇華利文化傳媒有限公司合同專用章”不是同一印章蓋印形成。這給了吳秀波“當頭一棒”。

然而，張堅為何私刻公章？根據伊犁州警察局對張堅的詢問筆錄，張堅承認了私刻公章的行為，不過，張堅表示是在金宏星的授意下刻制的合同專用章。

但是，華利公司老闆金宏星并不認同這個說法。金宏星在詢問筆錄中稱，其未授意張堅私刻華利公司印章。

“補充協定二”、“補充協定三”簽訂後，劇組向華利公司合計彙入3900萬元，張堅稱這是不二文化返還給華利公司的部分投資款。金宏星則表示，這3900萬元均是借款。

而針對上述首映時代公司在彙款明細中寫明“投資款”的2000萬元，金宏星亦堅稱該筆款項性質為借款。

金宏星在接受問詢時表示：“2016年12月12日，突然得知首映時代公司打給華利公司2000萬元，問張堅原因，張堅稱從首映時代公司借款2000萬元，至于付款明細中寫的‘投資款’是寫錯了。”

此外，關于華利公司實際投入的金額，雙方亦各執一詞。由于張堅身兼多職，且華利公司與不二文化往來款項衆多，緻使哪筆款項為投資款變得難以确認。

在吳秀波方面看來，華利公司全程都在“空手套白狼”，投資款實際用于劇組的僅2760萬元。不過，這個說法并未得到法院的認可。

具體來看，華利公司向不二文化彙入款項2.08億元，加上劇本費、導演費等，合計2.25億元。不過，其中1.78億元是華利公司以借款名義支付的款項。雙方的争議點在于，“借款”名義的款項能否當作投資款？

回到“聯合投資協定”和“補充協定一”，根據約定，盟将威需将投資款撥付至華利公司指定賬戶，再由華利公司向各方支付費用。

華利公司向不二文化的2.08億元彙款中，如果1.78億元以借款名義支付給不二公司的款項并非投資款，則不二文化認可的款項僅為3000萬元。這與此前不二文化認可的盟将威投資款1.0025億元相沖突。

最終，法院認定華利公司投資款為1.25億元。

（作者制圖）

“深水炸彈”浮出水面

事情進展至此，如果隻是推翻“補充協定二”、“補充協定三”，回到最初的“聯合投資協定”和“補充協定一”，彼時約定的發行方為盟将威，那麼華利公司及其實控人金宏星隻能向盟将威索要一半的發行收入。

但在後續的進展中，不二文化已經成為發行方，手握除江蘇衛視之外的全部發行收入，可謂賺得“盆滿缽滿”。

這時，一個更大的“炸彈”浮出水面。

華利公司拿出了其關聯方霍爾果斯華利與不二文化分别于2017年6月5日、6月6日簽訂的《電視劇全球獨家代理發行協定》和《電視劇資訊網絡傳播權代理發行協定》。按照兩份協定，華利公司将獲得該劇發行收入的50%。

巧合的是，就在上述《電視劇全球獨家代理發行協定》和《電視劇資訊網絡傳播權代理發行協定》簽署前6天，不二文化與優酷網剛簽訂了價值6.72億元的“影視作品授權合同”。

不過，對于這個授權合同，在後續的糾紛中，不二文化卻表示不認可。具體來看，兩份協定的不二文化一方均由法人代表張堅簽名，并加蓋不二文化合同專用章，但吳秀波方面表示從未見過這兩份協定。

奇怪的是，此前吳秀波“深信不疑”的“補充協定二”、“補充協定三”被蓋了“蘿蔔大印”，而這兩份從未見過的協定，卻蓋上了真印章。

問題的症結仍在彼時不二文化法人代表張堅身上。對于這兩份吳秀波稱“從未見過”的協定，張堅向警方解釋稱，當時金宏星以霍爾果斯華利需要貸款為由，請求他幫忙簽署兩份協定，并答應在獲得銀行貸款後盡快解除。

結果，上述協定不僅沒有解除，反而在随後與不二文化的訴訟中成為重要“武器”。

從2017年10月起，華利公司、霍爾果斯華利，先後以“聯合投資協定”和“補充協定一”；《電視劇全球獨家代理發行協定》和《電視劇資訊網絡傳播權代理發行協定》，分别起訴盟将威和不二文化，要求分享《大軍師司馬懿》江蘇廣電、安徽廣電、優酷網的一半發行收入。

至此，多個主體相繼起訴不二文化，長達6年多的訴訟由此拉開，其間訟案累計超過20起，華利公司在訴訟中獲勝，有權主張配置設定相應收入。不二文化則幾乎全面敗訴，面臨巨額賠償。

其中，霍爾果斯華利起訴不二文化的案件訴至江蘇高院，不二公司敗訴，需按照上述與霍爾果斯華利的兩份“從未見過”的協定，支付50%發行收入及違約金，合計約5億元。   

2023年11月，最高人民法院對霍爾果斯華利起訴不二文化的案件維持原判。曆經三審，吳秀波均敗訴。此時，距《大軍師司馬懿》首播已過去六年多。

而“麻煩制造者”張堅，則于2018年6月3日因涉嫌挪用資金罪、職務侵占罪被伊犁州警察局刑事拘留，次月被伊犁州檢察院準許逮捕。2019年5月，霍爾果斯法院認定張堅利用職務便利，侵占公司财務2176.8萬元，判處有期徒刑7年。

不過，另一份《刑事裁定書》則顯示，公訴機關霍爾果斯檢察院以事實證據發生變化為由，申請撤回起訴，并得到霍爾果斯法院的準許。

此外，根據吳秀波所轉發的微網誌，2019年，在看到補充協定二、三被推翻後，本來與不二文化同一戰線的盟将威，也對不二文化提起訴訟，索要50%的收益與違約金，僅主張的本金就達到了3億元。