知風雲：在合規建設中，企業常會面臨着這樣一個難題，究竟是建立全面合規體系還是專項合規體系，也就是選擇大合規還是小合規的問題。
作者|知本咨詢國企改革資料中心 白佳馨
責編|億億 編輯|阿苓
尤其合規作為企業管理過程中的一項重大工程，若是從建設全面合規體系出發，建設一個“大而全”的合規管理體系，似乎面臨着短時間投入産出易不成正比的困境，特别是對于大部分集團下屬二級、三級企業來說，不僅耗費大量時間、精力，包括人力、資源，還有可能看不到效果，使合規浮于表面。
可若是從建設專項合規體系出發，建設一個“專而精”的管理體系，又似乎面臨着可能存在的合規遺漏與管理漏洞，尤其是目前合規管理正在經曆從小合規到大合規發展的關鍵階段，是否又會與其産生沖突呢。
究竟要如何平衡這一合規難題？答案不外乎六個字：
一是看适應，二是看比對，三是看成熟，繼而綜合考量進而找到兩種體系間的平衡點。
一看規模是否适應
具體如何解？我們先來看一個案例，看看這家企業如何處理這一難題？
A企業是一家聞名遐迩的世界級企業，在合規建設初期，就建立起了“以管理為導向”的合規體系建設思路，從合規文化建設、資源投入、流程制度建設和專業能力提升四個次元，建立起自上而下的“大而全”的合規管理體系。
然而随着合規治理進入“深水區”，這種“遵從規則”的思路暴露出愈來愈多的問題。是以，A企業将合規風險的關注逐漸前移，形成了“以風險為導向”的合規管理體系。
最終，A企業将合規管理體系建設集中在三個領域：出口管制、反商業賄賂和資料保護，并據此建立了三種專項合規管理體系：出口管制合規計劃、反商業賄賂合規計劃和資料保護合規計劃。
至此，我們可以看到A作為一家大企業，在已有“大而全”的合規管理體系基礎上，選擇進入合規治理“深水區”，搭建起針對自身業務發展的專項合規體系，将重點逐漸從“宏觀性的日常預防”轉向“具象性的現實管控”的合規管理體系建設。
對于國有企業而言，可以說，這種“走向深水區”的模式即符合現實業務實踐需求，也符合諸多已出台的國企合規管理政策所倡導，更是符合未來國企合規管理建設發展趨勢，真正實作“以形式合規為基礎，關注實質合規”。
目前，随着合規管理的深入，已有七成央企完成了大合規的建設工作，基本實作了合規制度更完善、運作機制更順暢、責任體系更健全以及工作基礎更紮實。
是以，在這一背景下，大規模的集團型國有企業繼續深入推進合規管理時則需從合規管理的縱向深度、主體關系以及業務關聯度入手，進行情況判斷：
縱向深度方面，要注重合規管理各個層級的全覆寫。
一方面，子公司通常擁有自己的業務場景、業務體量和業務模式，母公司大而全的合規體系并不一定适用于每一個子公司。
是以，要避免過多的控制權集中在母公司，導緻合規風險識别的不及時、不全面，合規政策在具體實施過程中效率低下；
另一方面，由于子公司出現合規風險，母公司則可能會面臨承擔連帶責任的潛在風險。是以，要避免因放權過多，監督不足導緻的合規風險。
主體關系方面，要明确“集團是關鍵，下屬企業是基礎”這一關系。
集團型國有企業應當以大體系為基礎，指導下屬企業，探索建立起更符合不同業務發展的專項合規管理，圍繞子公司合規治理建設目标，制定和優化子公司的合規治理基線并設定和優化對應标準；
而子企業則可通過制定專項合規管理細則，積極提升自主建設合規體系的能力，在基線之上實作合規自主差異化治理，并對治理結果負責。
業務關聯度方面，要注意若是像上文中，A企業那般規模較大、合規風險較為複雜的企業，那麼需要考慮在決策層、管理層以及執行層搭建起完善的合規管理體系，同時考慮在重點領域設立專職合規聯絡人員；
而若是規模較小、合規風險較低的企業，則可考慮相關部門履行合規管理職責。
反之，若是企業規模較小，業務關聯度較低，難以适應大合規，則可考慮從子企業專項合規開始着手。
二看需求是否比對
在具體架構搭建中，我們又應如何考量呢？若是過于繁雜，會導緻額外的經營成本，而過于簡單，則可能産生無法防控的風險。
這個問題的答案在于——“鞋子合适與否，腳說了算”。我們以集團-子企業的複雜架構搭建為例，進行說明。
按照集團與子企業兩層來看，在上層集團層面中，其以董事會為權利執行機構，下設經理層與合規管理委員會（可獨立也可合署），再往下是首席合規官與合規管理部門。
這三層防線設定及其職責，我們在前文《合規管理制度體系群組織體系，“44533”核心秘籍》中做過簡單讨論，此處不多做說明。
那麼在子企業層面，又要如何搭建呢？
一是可以設定總法，進行兩級設定搭建；或是在不同子企業中設定合規專員，通過這樣的設定，集團合規官與子企業合規專員之間就形成了上下垂直管理的關系，在最大程度上也可保證企業合規獨立性。
二是可以根據需要，設定專門的合規管理部門與業務部門。其中，子企業合規管理部門的設定需要根據企業規模情況設定，大則可設部門、小則選擇設定合規專員即可；而業務部門則主要負責根據相關政策與業務風險執行合規規則，并上報風險資訊。
也就是說，企業合規組織架構的搭建要與企業的實際需求比對，要和企業的經營模式相一緻。
将合規管理方案應覆寫母公司各個層級，全球範圍内子公司，建議形成子公司分類分級合規管理方案，子公司全生命周期合規管理方案，并進一步思考如何進一步明确母子公司定位、實作精準合規管理。
圖：組織體系建設
資料來源：知本咨詢
在實際操作中，我們還需注意一點，就是架構或崗位的設定需要依照企業業務進行特色化設定。
比如說，全球化營運的企業，特别是業務存在涉及國際制裁及貿易出口管制的企業，則需要考慮設定專門的制裁清單審查崗位；而若是考慮加入國際行業組織的企業，則要尊重國際通行的要求。
三看條件是否成熟
企業的合規管理體系需要與其風險防控相關制度需求相适應，也就是說當子企業合規管理體系建設愈加成熟時，子企業可以考慮建立起自己的合規管理體系。
第二，集團在圍繞子公司進行合規管理時，需要制定和優化子公司的合規治理基線并設定和優化對應标準，幫助子企業積極提升自主建設合規體系的能力，在基線之上實作合規自主差異化治理，并對治理結果負責。
這本就是一項極為重大的工程，特别是如果一個集團型企業下屬存在多家二級、三級子企業時，為避免資源浪費，可考慮重點試行，全面鋪開。
這一點，北京電控的做法十分值得借鑒：
2020年12月，北京市國資委批複同意北京電控上報的《北京電控合規管理試點方案》，北京電控全面啟動了合規體系建立工作。
以“1+4+N”為主線，2022年前，首先在北京電控和上市公司京東方科技集團股份有限公司、北方華創科技集團股份有限公司、北京電子城高科技集團股份有限公司，以及正在IPO的燕東微電子股份有限公司四家重點企業着手建立合規管理體系。
2022年，北京電控全部所屬二級機關開始建立合規管理體系，推動二級機關合規體系基本全覆寫。
第三，子企業合規管理通常可以采取獨自治理、差異化治理以及管控治理三種模式。但無論是哪一種類型，我們都需明确，“管業務必須管合規”這一原則。是以，合規管理的建設需要自下而上搭建，并確定由集團統領。
- 獨立自治：建構獨立的合規治理體系，在自身合規管理委員會下複制母公司架構進行運作，提升合規治理能力；
- 差異化治理：在複制母公司合規管理架構的同時，需根據自身業務特點做适當裁剪，使其符合自身發展階段及發展特點；
- 管控模式：母公司提供顧問式服務，加強監管、評估和處置決策。母公司以合規顧問的角色，提供合規管理工具，開展子公司合規教育訓練、合規專業人員資格認證和交流活動、指導合規手冊編寫等，同時開展子公司風險評估、合規檢查等指導子公司查漏補缺。母公司對子公司施加監管以保障合規治理目标達成。
這裡我們依舊以北京電控為例，看看其對于集團與子企業合規建設關系的處理：
北京電控根據“管控+賦能”的總部定位，明确兩級風險管理責任，建立協同機制；建立兩級風險管理清單，制定互相協同的應對措施。
北京電控系統的風險在充分調研、訪談、參考企業關注的風險基礎上，形成系統層面的風險清單。所屬企業的風險充分展現系統關注的風險，同時結合産業情況，形成企業層面的風險清單。
圖：北京電控集團與子企業合規建設
資料來源：知本咨詢
總的來看，合規管理多層體系搭建涉及主體衆多、關系繁雜，關鍵解題思路需要綜合考慮規模适應、需求比對以及條件成熟，進而找到兩種體系間的平衡點，并不斷進行動态調整。
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