聞泰科技的一緻行動人迷局
界面新聞記者 | 張熹珑
界面新聞編輯 | 餘生生
一紙立案通知書讓聞泰科技（600745.SH）陷入了關于一緻行動人的迷局。
7月11日，聞泰科技公告稱，公司控股股東聞天下及實控人張學政收到證監會《立案通知書》，原因是未披露一緻行動關系，涉嫌資訊披露違法：“經上述股東自查，本次調查涉及其可能在以前年度與某自然人股東是否存在一緻行動關系的事項。”
在上市公司控制權争奪中，一緻行動人是監管部門重點關注的問題。2015年起，上市公司中茵股份開始對聞泰科技實施收購，并在2017年7月将公司名稱變更為聞泰科技。當時，這看上去隻是一場普通的借殼上市。
界面新聞記者注意到，在聞泰科技實控人張學政逐漸拿下上市公司控制權的同時，曾有一位“神秘人”茅惠英豪擲7億大舉入手7%的股份。随後，上市公司又将剩餘部份股權轉讓給張學政。存疑的地方在于，兩人轉讓價格相同，而且轉讓給張學政時，上市公司的股份并未發生變化——茅惠英似乎在為某位股東進行股份代持。
這位“神秘人”在聞泰科技的曆史上隻短暫停留了不到三年，最早出現在2017年一季度報的大股東之列。在兩次公告減持均未實施後，茅惠英自2019年8月起開始減持，并在2020年一季度退出大股東。而這一期間，正是聞泰科技收購安世半導體、“蛇吞象”的時間段，股價從不到40元/股飙升至超過170元/股。
針對茅惠英為一緻行動人的猜測，界面新聞記者已向聞泰科技發送郵件進行求證。截至發稿前，暫未收到回複。
借殼上市
聞泰科技的涉嫌違規披露，要追溯至其八年前的借殼上市。
官網資料顯示，聞泰科技成立于2006年，2012年成為全球出貨量最高的手機ODM企業。2017年，聞泰科技借殼中茵股份實作上市。
在收購聞泰科技前，中茵股份的實控人為高建榮，高建榮及其配偶馮飛飛直接持有上市公司11.95%的股權，并通過中茵集團間接持有29.96%股份。高建榮及其一緻行動人合計持有41.91%股份。
2015年12月，中茵股份完成對聞泰通訊51%股權的收購，并在同月再次通過資産置換和收購的方式拿下聞泰通訊49%股份。兩次交易後，高建榮及其一緻行動人合計持股比例降低至31.79%。而通過100%持有聞天下及Wingtech Limited而實際控制聞泰通訊的張學政正式登陸資本市場舞台。
2016年12月，中茵集團将3700萬股（占總股本5.81%）以每股21.93元的價格轉讓給張學政，交易價格為8.1億元。此次增持後，張學政及一緻行動人聞天下合計持有1.91億股，占公司總股本29.96%。不久後，公司第一大股東由中茵集團變更為聞天下、實控人由高建榮變更為張學政。
回到2015年12月張學政成為中茵股份第二大股東這一關鍵節點，同時期中茵股份出現了另一位新晉自然人股東。根據公告，2015年12月17日中茵集團向自然人茅惠英轉讓了公司3400萬股，占總股本的7.03%；轉讓價格為21.93元/股，交易價格達7.46億元。
轉讓過後，中茵集團持有股份從1.45億股降至1.11億股，持股比例從29.96%降至22.93%；茅惠英持股比例則從0%增加至7.03%。由于此次交易的股份存在股份質押情況，轉讓交割時間顯示為“待标的股票解除質押後”。
不過根據另一份2015年12月19日的公告，其中提到“截止目前，中茵集團持有上市公司總股本的22.93%。”換言之，這時茅惠英已經晉升為持股占比超過5%的大股東。
但直到2017年一季度，茅惠英才出現在大股東名列。根據2017年一季度報，茅惠英為第三大股東以及第二大無限售條件股東，持股4300萬股，持股比例6.75%，4300萬股均為質押狀态。2019年8月起，茅惠英開始減持，2020年及以後已不在十大股東名列。
2017年一季度，茅惠英才出現在大股東名列 圖檔來源：公司财報
茅惠英是誰的一緻行動人？
豪擲7億的茅惠英也被市場猜測為張學政的一緻行動人。
上海華萬律師事務所律師郝大海提到，從茅惠英購買上市公司股份的時間點和股份比例來看，茅惠英大機率是張學政的一緻行動人。
按照《上市公司管理辦法》的規定，收購上市公司股份的比例超過30%時，收購人需要發起要約收購。要約收購要求收購人向該上市公司的所有投資人發出以某個價格購買投資人全部或部分股票的要約，如果投資人同意，收購人就需要付款購買相應的股份。
“因為中茵股份原來控股股東的持股比例高達41.91%，張學政及其一緻行動人需要收購高于30%的股份才能達到成為新的控股股東的可能，但如果直接收購30%以上的股份，可能導緻觸發要約收購的法律規定，導緻不可控的财務成本，是以我們看到張學政及其一緻行動人隻收購了29.96%的股份。”
“差不多的時間點，茅惠英購買了上市公司7.03%的股份，茅惠英與張學政一緻行動的話，張學政才可能比較穩妥成為聞泰科技的實際控制人，是以我們猜測茅惠英很可能是張學政的一緻行動人，當然最終還要看證監會的調查結果。”郝大海分析道。
茅惠英和張學政存在合作關系 圖檔來源：天眼查
這位可能是一緻行動人的人士非常低調，網絡上難以搜尋到其具體資訊。天眼查顯示，目前茅惠英是上海小郁資産管理有限公司和西藏宇雲投資咨詢有限公司的法人、執行董事和股東，以及江蘇米笛聲學科技有限公司的股東。
界面新聞記者也在天眼查查詢到，茅惠英和張學政存在合作關系。茅惠英過去曾投資上海頤泰創業投資合夥企業（有限合夥），目前張學政實控的聞泰科技投資了上海潮矽清石文化中心（有限合夥），而上海頤泰和上海潮矽均投資了上海元水企業管理中心。
而在盤點這一階段的股權交易時，界面新聞記者留意到，公司出現股權數量前後不一、轉讓價格相同的情況。
2016年12月5日，中茵集團将3700萬股轉讓至張學政名下，其公告稱“權益變動前，中茵集團持有公司1.45億股，占總股本的22.72%”。
但在一年前，中茵集團向茅惠英轉讓部分股份後，持有股份已從1.45億股降至1.11億股。同樣需要注意的是，轉讓給茅惠英和張學政的每股價格相同，都是21.93元/股。
除了存在茅惠英、張學政合作購買中茵集團股份的可能之外，郝大海提到，按照這個表述，可以了解為中茵集團自認和茅惠英是一緻行動人，“還有一種可能，茅惠英是股份代持人，之前是幫中茵集團及其一緻行動人代持，後面幫張學政及其一緻行動人代持。”
有投資者對追訴時效存在疑問，認為目前茅惠英已不再是公司股東，也不存在一緻行動人關系；也有觀點認為2015年至今已經超過兩年的行政處罰時效。
對此郝大海表示，并沒有超過追訴時效，時效一般是從發現違法行為的時間開始計算；此外，哪怕投資者将股份都出售了，行政機關仍然可以對現在發現的以前的違法行為進行立案調查。
隐瞞一緻行動人，是為了繞道減持？
茅惠英的名字在聞泰科技的曆史上存在了不到三年。
正式成為大股東不到一年，茅惠英将減持提上程序。2017年11月，公告表示茅惠英計劃減持不超過4300萬股，也就是其所占股份的100%。
2019年3月，預披露減持計劃表示茅惠英計劃減持不超過1911.8萬股，減持比例不超過公司股份總數的3%。
這兩次減持計劃都沒有落到實踐。截至2019年6月30日，茅惠英仍持有4300萬股。
這一期間，聞泰科技也經曆了與各方競争購買安世半導體、拿下安世半導體七成股權、收購事項獲得證監會稽核通過等關鍵節點。
茅惠英減持的第三次，也是最後一次公告釋出于2019年8月6日，内容同樣為減持不超過1911.8萬股，轉讓目的為“基于個人資金需求計劃、改善資産結構”。
根據2019年年報，茅惠英當年減持1274.13萬股，持股比例降至2.69%。此後，由于股權占比降到5%以下，茅惠英的股權變動沒有再進行披露。到2020年一季度，這位“神秘人”已經消失在前十大股東之列。
茅惠英似乎掐準了點抛售股票。2019年初，聞泰科技股價僅20元/股左右，同年6月收購事項塵埃落定後，2020年2月28日公司股價最高漲至171.36元/股，創下新高。如果以80元/股的均價測算，股份全部出售茅惠英将套現超過30億元。
但茅惠英本人并沒有在聞泰科技擔任任何職位，背後似乎有“高人指點”。這一操作表面來看是大股東套現。如果調查結果顯示茅惠英是張學政的一緻行動人，那麼實質可能是實控人的“繞道”減持套現。
聞泰科技市值蒸發超過1300億 圖檔來源：百度
在資本市場中，大股東減持從公告伊始就會被解讀為利空——如果大股東同時是實控人，股價更是難逃暴跌。此前，傲農生物、石英股份宣布實控人減持，次日股價就慘遭跌停。
畢竟，實控人的抛售與否，首當其沖的是市值和股價，實控人的股份持有也是投資信心的關鍵。2022年10月25日，聞天下曾公告承諾未來六個月不會減持股份，也是出于穩定股價的考慮。
“5%以上大股東本身财務投資目的居多，減持的名額意義也就差一些；而實控人直接關系整個公司的營運，其減持套現可以了解為程度更大的利空。但也分情況看，有的實控人持股比例很高，也可能下調股權和資金占比來調整股權結構。”信公咨詢上市公司高品質發展研究院專家岑斌向界面大灣區分析道。
而對張學政來說，他一方面想從聞泰科技獲益更多，這一點從2022年公司淨利潤減少44%的情況下，其薪酬卻高達2581.33萬元、漲幅達238.26%可見一斑。另一方面，他不得不顧及聞泰科技股價已經大幅縮水的情況。過去幾年，雲南系資本、西藏風格、與格力電器為一緻行動人的珠海融林等大股東紛紛出逃，公司股價一路下行。
2022年3月17日，聞泰科技董事張秋紅曾以103.88元的均價減持21.81萬股，套現2265.62萬元。由于張秋紅是占比5%以下的小股東，是以未出減持公告。但她作為張學政之姐，可被視為其一緻行動人。上市公司沒有将其作為張學政的一緻行動人進行披露，也可能想低調套現的同時，穩定股價。
在茅惠英身上也不排除是這一邏輯——以股東身份而非一緻行動人身份進行抛售，兩者相隔着“實控人套現”的實質，也讓事件性質大有不同。
2018年末，張學政曾放出豪言——“百億隻是開始，市值與業績雙千億不遠了”。但聞泰科技的千億市值持續了不到三年。相比2020年8月3日1911.1億元的市值高峰，目前聞泰科技市值蒸發超過1300億。
而他本人，要再塑造“雙千億”的輝煌前，還得先解決違規披露一緻行動人的立案調查。