目 錄
一、私募行業監管邏輯及監管體系
二、私募管理人登記注意要點
三、私募基金參與不動産及城投投資及相關産品
2023年7月3日，李強總理簽署第762号中華人民共和國國務院令，《私募投資基金監督管理條例》（下稱《私募條例》）自2023年9月1日起施行。《私募條例》專設第四章“關于創業投資基金的特别規定”，展現了支援“投早投小”、實業發展的特點，進行差異化管理。此外，《私募條例》還特别強調不得因私募投資增加地方政府隐債，以控制政府債務（第二十四條第二款：私募基金财産不得用于經營或變相經營資金拆借、貸款等業務。私募基金管理人不得以要求地方政府承諾回購本金等方式變相增加政府隐性債務）；明确了私募管理人代私募基金訴訟的主體資格（第十一條第二款：以非公開方式募集金設立投資基金的，私募基金管理人還應當以自己的名義，為私募基金财産行使訴訟權利或實施其他法律行為）、明确基金的股東資格（但需注意目前工商管理部門尚不接受契約型基金登記為公司股東，第二十一條：私募基金管理人于運用私募基金财産進行投資的，在以私募基金管理人名義開立賬戶、列入所投資企業股東名冊或者持有其他私募基金财産時，應當注明私募基金名稱”）等等。
近兩年私募行業的監管規則逐漸完善，行業監管也趨愈發嚴格，收緊準入門檻，強化私募管理，行業人士甚至感慨到，目前對私募的監管甚至有向公募化發展的趨勢。其中值得一提的是，2023年5月1日正式實施的《私募投資基金登記備案辦法》及其配套附件登記指引1-3号（下稱“51新規”）對管理人登記及後續的産品發行提出了更高的要求，根據我們不完全統計，截至發文之日，在“51新規”後完成管理人登記的基金管理人約19家。《不動産私募投資基金試點備案指引（試行）》自2023年3月1日實施至今尚未有市場消息表示有相關不動産私募投資基金産品發行。此外，據了解，目前取得相關試點資格的大型私募基金管理人在年初時即被相關監管部門定向邀約參與相關試點資格，而相關私募機構均秉持“低調”的原則。當然，不可否認，在現有私募股權投資基金架構下，新設“不動産私募投資基金”，确實有助于進一步填補房企股權融資的不足，積極化解房企資金困境，也有望為行業提供新的增量資金來源，盤活優質存量資産，對具備資産營運管理能力、手握優質存量資産的房企及城投平台的發展帶來一定的助益。但落實到具體項目時，該政策的落地效果則有待觀察（相關分析可參考《不動産私募投資基金試點備案指引（試行）》的落地效果有待觀察》）。
我們自2015年底開始涉獵私募基金行業，時至今日我們也算是經曆了一波私募基金或者說泛資管行業的“周期”，也見證了地産行業的一個“小周期”。《私募條例》這一上位法實施以及近兩年私募行業監管規則逐漸明細化後，私募同行們也在感慨，以後操作私募業務再也不用以“猜”的方式去揣度稽核人員的想法。回想那些浮躁的一去不複返的“賺錢還算容易的時代”，投資者關注的主要是投多少錢、投多長時間、能得到怎樣的收益。财富人員關注的更多的是募集多少對應能拿多少提成。融資方也是配合各種擔保、合同的簽署，隻要資金放款夠快，金額能滿足要求。但是，伴随2018年《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》（下稱《資管新規》）的出台，資管行業都在積極地“破剛兌、降杠杆、去通道、擠泡沫”。資管行業在“破”、“立”之中也已進入向“淨值化、标準化、回歸本源、服務實體經濟”方向轉型發展的新階段。私募行業也以2018年“阜興事件”為導火索，開始持續爆雷、肅清。不少機構及财富人員在經曆了私募基金的“募集難”、“托管難”、“備案難”後轉戰“金交所”以及目前的“拍賣平台”，春風得意一時。但是，“出來混總是要還的”。近幾年疊加疫情的影響以及房地産企業紛紛“躺平”，包括信托、私募、金交所在内的泛資管行業也被徹底“清洗”了一遍。現在聽到更多的是要秉持“買方思維”，要主動管理，要做好投後管理……
一、私募行業監管邏輯及監管體系
（一）私募行業監管邏輯及目的
包括私募在内的泛資管行業解決的是資金從哪來（資金端）、往哪去（資産端）、怎麼去（産品端）的問題。對于資管機構而言，在這個過程中要做好資金來源的把控，確定投資人滿足合格投資者的條件，具備投資能力與相應的風險承受能力；産品端要基于合理的估值，確定基礎資産的真實有效，管理人要憑借自身管理能力進行投後管理，做好風險揭示、資訊披露。并在此基礎上涉及滿足監管要求的産品進行投資。
金融要服務實體經濟，“提高直接融資比重及長期資本形成能力，充分發揮私募基金在多層次資本市場中的作用”是私募基金的目的，根據企業的不同階段引入私募創投基金、股權基金、私募證券基金。
圖檔來源：中基協洪磊會長2018年5月《私募基金的自律管理邏輯》
（二）私募行業監管規則體系
私募基金管理人及基金産品根據類型的不同受到國家發改委、證監會及基金業協會、财政部、地方證監局、交易所及證券登記機構等多方面的監管。其監管體系如下圖所示：
二、私募管理人登記注意要點
在監管規則體系建立後，目前對私募基金管理人的監管是從“生”到“死”，事前、事中、事後全方位的監管。管理人登記是源頭；過程中的自查、信披是常态；機構異常、退出等機制化；從業人員管理是必須。在辦理私募基金管理人登記時需重點關注《私募投資基金登記備案辦法》及其配套登記指引1-3号的相關内容。其核心登記要求我們簡單整理如下，更多内容請關注《私募基金産品募集、備案、托管的最新要求（中基協字﹝2022﹞203号文要點梳理）》一文（注意該文僅供參考，需根據“51新規”進行調整和甄别）。
三、私募基金參與不動産及
城投投資及相關産品
我們在《房企/城投平台存量資産盤活與融資系列（四）——私募基金參與存量資産盤活與融資》一文中也提及私募基金參與不動産及城投投資的相關産品及注意事項。
| 私募投資基金參與地産及城投債投資主要方式及産品 | |
| 主要類别 | 主要産品及投放方式 |
| 私募股權投資基金 | 可備案的産品：股權收并購類産品、類REITs基金産品、可轉債/債轉股基金産品、長租較高價的電梯大廈、工業/産業園/商業、物流地産等領域投資基金産品 |
| 投資方式：真股投資、股加債投資（債權不超過20%）；禁止明股實債投資 | |
| 私募股權不動産投資基金 | 注意對基金管理人及産品有較高的準入要求 |
| 私募證券投資基金 | 對城投債真實投資的産品可正常發行；參與城投債結構化發行投資的産品及作為通道或城投債代持的産品發行受限 |
| 備注 | 目前私募基金仍舊存在“募集難”、“托管難”、“備案難”的問題，能否募集到資金是産品能否成功投放的關鍵 |
此外，樓市進入下行期以來，基于政府及政策對産業投資的偏好，當下不少機構在積極探索産業地産、産業方向的投資機會。但對于這些産業園主、産業營運方來說，自身若控制某私募基金管理人，則可通過發行私募基金産品，将長期合作的投資方圈定進來，也即尋找更多的資本來擴大自身産業園和産業營運項目。另外，在當下公募Reits給産業投資創設了一條明晰的退出路徑後，也給産業園主、産業營運方及投資機構打造“産業園全生命周期發展模式與投融資機制”及“建設—營運—退出—再投資”的投資閉環創造了條件，比如通過“資産培育—Pre-Reits—公募Reits”産品鍊條設計（相關内容請參考《産業基金的崛起：基金管理人登記及基金産品備案實務》），盤活存量産業園重資産，并為借助公募REITs産品輸出管理及長期收益提供了更大的想象空間，而這一過程前期也少不了私募基金的參與。再者，對于産業園營運方而言，其營運管理的園區内的企業也存在較多的投資合作空間，如保理融資租賃類投融資、優質項目的股權投資等等。但是，雖然行業大趨勢往“标準化”、“産業化”方向發展，但是，投資人接受仍舊需要很長一段時間。如何成功獲得募資才是關鍵。
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