一線｜證監會發問萬達商管：三年半累計分紅132億，為何還要上市？

騰訊新聞《一線》 作者 厲海

招股書第三次失效後再次遞交備案材料的珠海萬達商管，近日又被證監會國際部出具補充材料要求。

證監會國際部對萬達商管發出六大疑問，騰訊新聞《一線》注意到，其中最為緻命的問題是關于萬達商管存在的常年多次巨額分紅。根據招股說明書，萬達商管在2019年至 2021年及 2022年上半年間，累計現金分紅132.73 億元，而同期經營活動現金流量淨額則為115.48 億元。此外，2022年9月23日的股東大會還審議通過分紅34.78億元的議案。上市後，董事會也拟在股東大會上建議，至少将年度可配置設定利潤的65%用于分紅。

針對前述分紅問題，證監會國際部表示，需要萬達商管補充說明報告期内現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

早在2021年，萬達商管向中國證監會申報港股上市，于2021年10月11日獲得受理，并于同月21日向香港聯交所遞交上市申請。此後，萬達商管分别于2022年4月22日、2022年10月25日再次在香港聯交所送出上市申請材料。但在2023年4月，珠海萬達商管招股說明書再次失效，IPO之路可謂崎岖坎坷。

中國社會科學院大學研究所學生院特聘導師柏文喜此前曾發文稱，萬達商管已獲得中國證監會赴港上市“小路條”，完成了港股上市的先期注冊程式。但萬達商管遲遲拿不到所謂的上市“大路條”，已經創造了民營企業海外上市的最慢紀錄。通常情況，港股上市公司從取得“小路條”到取得“大路條”隻需3-6個月，過去很少出現因批複原因導緻企業上市周期超過半年的企業。 

2023年是萬達的償債高峰期，遲遲未能完成IPO的萬法商管，讓萬達集團的日子也不好過。王健林在内部表示，集團因為商管上市拖延，遇到了階段性困難。

此前萬達集團與境外總計13億美元債銀團約定，若萬達商管未能在2023年5月8日前完成赴港上市，萬達需要盡快通知各參貸行，如果大多數貸款行要求萬達集團還款，則萬達需要歸還貸款存量本金及對應的利息。此外，萬達商管最遲要在2023年完成上市，否則将進行股份回購以及現金賠償。

以下為證監會國際部針對珠海萬達商管出具補充材料的具體要求：

一、請補充說明公司治理及内部控制運作情況，内部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股東或其他關聯方資金占用的情形，是否存在對外擔保及為控股股東提供擔保的情形。并請說明相關防止關聯方資金占用和避免為控股股東提供擔保的内控制度和保障措施。

二、根據你公司招股說明書，2019年-2021 年你公司在管商業廣場平均出租率為98.8%。請結合報告期内你公司商業管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業公司可比情況（如有）說明上述出租率的計算口徑及其準确性；請說明你公司在考核和内控制度方面，有無防止内部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況。

三、請說明報告期内你公司與控股股東及其他關聯方之間的關聯交易和資金往來，該等關聯交易占你公司報告期内營業收入或營業成本的比重，以及你公司業務的獨立性。

四、請結合控股股東項目營運模式變更、報告期内應收款項、經菅活動現金流量等名額，說明報告期内收入和利潤大幅增加的原因和相關應收款項期後收回情況。請結合你公司及控股股東對外作出的與你公司上市時間和實作業績有關的股權回購、提前還債等安排，說明你公司控股股東短期償債風險情況。

五、請你公司具體說明加強募集資金使用管理，細化募集資金用途所采取的保障措施和相關安排；并就本次發行上市募集資金不會直接或間接流入房地産開發領域出具承諾。

六、根據招股說明書，你公司報告期内（2019年至 2021年及 2022年上半年）累計現金分紅 132.73 億元，超過同期經營活動現金流量淨額合計數 115.48 億元。除上述分紅外，2022 年9月23 日股東大會審議通過分紅 34.78 億元的議案;上市後，董事會也拟在股東大會上建議至少将年度可配置設定利潤的 65%用于分紅。請說明報告期内現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

七、請結合招股說明書更新内容及時補充更新本次備案材料。