戒日王是7世紀最有勢力的佛教保護者。他在北印度廣建伽藍，對佛教寺院慷慨布施，使佛教在總的停滞趨勢中，一度又有所發展。
玄奘的《大唐西域記》記述了他在印度參學、巡禮的經曆，從中可以看到當時佛教的流行情況。他大約630年入印度境，過印度河，經呾又始羅等國至迦濕彌羅國。随後入北印度，經一系列國家，至羯若鞠阇國、吠舍厘國、摩羯陀國，巡禮華氏城、伽耶等處聖迹，然後到達那爛陀寺（約633年）。
一路上停留多處，學習經典。那爛陀寺是當時全印最大的佛教寺院，有常住僧四千餘人，而且是最重要的佛教學術中心。玄奘在那爛陀寺居留5年，從戒賢法師學大乘瑜伽行派的《瑜伽師地論》及其他經典。戒賢是繼承無著、世親、護法諸大師的權威學者，對瑜伽、唯識、因明、聲明都有精深研究。
玄奘與印度高僧切磋辯論，聲譽日隆。此後，又至東印度、南印度、中印度、西印度各國參學4年，向勝軍等各地法師學習了《十二因緣論》等。約642年回到那爛陀寺，主講瑜伽行派的《攝大乘論》、《唯識抉論》，影響很大。
當時正是佛教大乘兩派中觀派（空宗）和瑜伽行派（有宗）争論激烈之時，玄奘用梵文寫出融合兩派學說具有獨到見解的《會宗論》，受到兩派高僧中很多人的交口稱贊。又寫了《制惡見論》，批駁小乘派正量部的觀點。一婆羅門寫出自己的觀點，挂在那爛陀寺大門上挑戰。玄奘駁倒了他。
戒日王十分尊敬玄奘，643年邀請他主持在卡瑙季召開的佛教法會。戒日王親自參加大會。出席大會的有迦摩縷波國王及其藩屬國國王二十多人、佛教大小乘僧侶三千餘人、婆羅門及其他教徒三千餘人、那爛陀寺僧侶、學者一千餘人。大會以玄奘所著《會宗論》、《制惡見論》兩論的論點标宗，任人難诘。
但過了18天竟無一異議提出。據《大唐西域記》記載，參加大會的婆羅門中有人見戒日王如此敬重玄奘的佛教，心懷不滿，縱火燒毀了供佛像的寶台并欲行刺戒日王。戒日王寬大處理。隻懲首惡，餘黨不罪。玄奘得到大小乘佛教徒的廣泛愛戴，被尊稱為“大乘天”、“解脫天”。戒日王請他乘大象巡行，宣告大會盛事。
後又請他參加在缽羅耶伽舉行的第六次無遮大會。644年他由畢迦試出境，過雪山，經于阗傳回長安(645)。在印14年期間，足迹遍五印度，凡五十餘國，其中在戒日王領土上約度過8年。他不僅向印度高僧學習到大乘要義，把大量經典帶回中國，促進了佛教在中國的傳播，他而且旅印期間的活動，對當時印度大乘佛教的發展也起了某種推動作用。
《大唐西域記》詳細記述了當時印度佛教的情況。當時仍是大小乘并行。大乘在有些地區特别是北印度日益擠掉小乘，但小乘依然興盛。從玄奘分國的記載看，信仰小乘的國家依然比信仰大乘的多。
有些國家如羯若鞠阇國、恭建那補羅國、摩诃刺佗國、邬阇衍那國等，是兩者兼習，說明勢力不相上下。玄奘記述道：“部執峰峙，诤論波濤，異學專門，殊途同緻，十有八部，各擅鋒銳；大小二乘，居止差別。”反映了當時佛教内部論争的激烈。這種狀況固然推動了佛學的深入研讨，但對佛教的發展整體上說是有害無益的。
佛教雖然得到戒日王推崇又有所發展，但從全印度看，它昌盛的地區已經有限了。根據玄奘記載，許多佛教中心都已衰落，景象今非昔比。玄奘觀察到，印度教卻在迅速複興。他寫道，在羯若鞠阇國，佛教和印度教的力量對比為“邪正二道，信者相半”。羯若鞠阇國是戒日王朝的核心地區，那裡尚且如此，說明了佛教勢力衰落和印度教勢力的增長已成定勢。
玄奘離印30年後，公元673年，大陸唐朝又一名高僧義淨從海路來到印度，首先進入東印度的耽摩栗底國，之後在北印度、中印瞻禮聖迹，往來各地參學，其間在那爛陀寺住了10載，685年離印。
他的《南海寄歸内法傳》也記載說，佛教在他所經曆的地區有很多信徒，那爛陀寺“僧徒數出三千，封邑則村餘二百，并積代君王之所奉施，紹降不絕”。慧立據玄奘材料所寫的《大慈恩寺三藏法師傳》也說，那爛陀寺“僧徒主客常有萬人，并學大乘兼十八部”，“寺内講座日百餘所”。但這種繁盛景象已限于少數地區了。
8世紀在孟加拉興起的帕拉王國統治者崇信佛教，在摩羯陀建造了飛行寺、超岩寺等大寺院，使佛教在孟加拉又有所發展。超岩寺成了繼那爛陀寺後最大的佛教學術中心。在信德地區佛教還保留一定影響。但這都不能扭轉佛教在全印日益衰落的趨勢。
在這期間，也即六七世紀起，佛教中出現一個新的派别，叫密教。它是大乘佛教與民間信仰的混合物，也吸收了印度教性力崇拜的因素。其教義主張“三密修持”，即身成佛。三密是語密（念咒）、身密（特定的手勢）、意密（心觀佛尊）。據認為達到心口意三業清淨，與佛的心口意相印，即可獲得佛果。
密教的特點是把原來民間流行的、為佛祖所反對的咒術信仰，包括咒術、儀禮、俗信繼承過來并加以系統化，形成一套體系。密教又分右道密教和左道密教。前者以《大日經》為經典，後者以《金剛頂經》為經典，吸收了印度教的性力崇拜儀式。
多羅，即男菩薩的配偶，受到類似印度教女神所受到的崇拜。前者主要在西南印度流行，後者在東印度和南印度流行。在11—12世紀，在帕拉王國統治地區，從左道密教中又分出一個支派，叫易行乘。
它主張崇拜導師，宣傳縱欲（所謂通過大欲大樂達到本性清淨)，走向敗壞。密教的出現對佛教影響很大，特别是後來它把大乘中觀、唯識的某些理論吸收進來，使自己具有理論的外貌，很具有蠱惑性。8世紀後，密教逐漸占領了佛教尚存的陣地，佛教逐漸密教化，整個陷于衰微狀态。
11世紀起穆斯林統治者的入侵和宗教迫害給了佛教緻命的最後一擊。那爛陀寺、超岩寺等佛教寺院都被毀滅，許多佛教高僧、學者逃到西藏和東南亞國家避難。風行了一千餘年的佛教13世紀從印度大地上消失。
耆那教9—10世紀繼續流行。古吉拉特的遮婁其統治者、卡納塔克的西甘加統治者大力保護和支援那教。也就在這一時期，耆那教的許多寺廟建造起來，大雄的偶像被立于寺廟中，供信徒崇拜。不過10世紀後，随着上述國家的衰落，耆那教失去了一些統治者的特别支援，也處于停滞狀态。
印度教卻蒸蒸日上。玄奘記載貝拿勒斯有“天詞百餘所，外道萬餘人，并多宗事大自在天”。在恒河與朱木拿河交界的阿拉哈巴德，有“天詞數百，異道實多”。天詞在百是以上的據《大唐西域記》列舉還有犍陀羅、薩他尼濕伐羅國、羯若鞠阇等18國。
公元8世紀，印度教内出現一位思想家、改革家，叫商羯羅（約788—820，有不同說法)。他的活動進一步推動了印度教的發展。他是吠檀多派最有影響的思想家，著有《梵經注》等。他的思想以《奧義書》、《薄伽梵歌》為依據，認為後期吠陀文獻即吠檀多代表了吠陀思想的精華。
在對世界的看法上，他提出的學說是純粹不二論，主張世界唯一實在是梵，梵展現為小我。除了梵以外沒有真正實在的事物，一切外界事物都是“摩耶”（幻）。“摩耶”有一種力量（幻力），能使人把不實的事物看成實在的，這就是無明。按照他的主張，解脫之道就在于破除無明。其根本道路，是直接證悟梵我同一。
還提出一個人要真正獲得解脫需要一個長過程。作為開始，認識下梵，崇拜神是必要的。他自己就常進神廟拜神。這就把他的抽象神學哲理與一般人的宗教觀念調和起來，使多數人能夠接受他的主張。吠檀多派學說成了印度教神學體系的主要思想基礎。商羯羅還在組織方面加強印度教。他借鑒佛教建立僧伽的方法，在印度教中建立了僧侶組織。
又在全印度東南西北四個角落——奧裡薩的浦裡、西海岸的德瓦爾卡、南方的斯林吉利、喜馬拉雅山上的巴德裡納特建立了四座印度教寺廟。這些寺廟成了印度教進一步傳播的重要基地。商羯羅反對繁瑣的儀式。在他建立的寺廟中隻進行簡單的崇拜。在他的推動下，以後有更多印度教寺廟建立起來。
寺廟供奉的神主要是毗濕奴和濕婆，也有的供奉女神及其他神。寺廟逐漸成了印度教敬神的主要公共場所。商羯羅是南印度喀拉拉人，婆羅門種姓。他由南印度來北印度，與佛教高僧們論戰，給衰落的佛教以沉重打擊，把大批封建上層和普通群衆吸引到印度教這邊來。
印度教之是以能在婆羅門教的基礎上崛起，除了宗教本身教義、儀式等的變革外，還有個因素起了不可低估的作用。這就是教内有些派别提出了社會方面的新主張，對群衆有很大吸引力。這些派别是性力派、虔誠派和林伽派。
前者反對種姓區分和歧視婦女，主張不分種姓、性别都可敬神，得到神的護佑。這派主要流行地區在孟加拉、奧裡薩、阿薩姆。虔誠派和虔誠運動是更主要的。虔誠派7世紀後在南印度泰米爾語地區首先興起，其特點是強調信仰者對神完全敬崇皈依就能得到神的愛助。并主張神的愛普及一切人，沒有種姓和男女之别。
這一派上司人是一些在民間享有威望的印度教聖人，其中有婆羅門，也有出身下級種姓的人。他們從一地到一地，宣傳愛的信仰，用通俗易懂的地方語言宣講或寫作詩歌，深受群衆歡迎。所到之處，形成熱潮，把大批本來對婆羅門教不滿而改宗佛教、耆那教的群衆重新吸引到印度教旗幟下。
林伽派流行于卡納塔克，敬奉濕婆神，強烈反對種姓制度，反對歧視婦女，反對戒齋、朝香、祭祀。這些派别的主張反映了低級種姓和廣大下層婦女的要求，雖然不曾為正統派采納，但僅僅是宣傳本身，就強有力地幫助了印度教征服群衆。8世紀後衆多的地區王國都成了印度教的天下。到10世紀印度教已在全印占統治地位。
這實際上是一個問題的兩個方面。可以說，佛教是被印度教吸收了。這個巨大變化有教派本身的原因，也與印度向封建社會轉變密切相關。具體說：
第一，從佛教本身說，寺院已成為大封建主，進階僧侶腐化堕落，佛陀當年制定的教義、教規被抛到一邊，它的安貧樂道的特質已經喪失。義淨在《南海寄歸内法傳》講到寺院處理去世僧人遺物的辦法時，列舉了一個“應分”遺物與“不應分”遺物的清單。
非常醒目的是，在“應分”部分中列舉有金銀、珍寶、珠玉、錢财，“不應分”遺物中列舉有田宅、村園、屋宇、邸店、奴婢、象、馬、駝、騾、驢乘等，還講到契據、酒等的處置辦法。表明有些僧侶金銀财寶一應俱全，既是地主，又是奴隸主，甚至兼營商業和放債。既然佛教進階僧侶和婆羅門一樣都成了腐化堕落的上層，都遠遠脫離群衆，普通人民對他們的景仰也就失去。在人民心目中，他們和婆羅門不再有重大差別。
第二，佛教獲得衆的支援，主要是它具有為平等的社觀，它反對種壓，反對婆羅門的特權地位，它有婆羅門教些繁而又花費巨大的祭儀式。然而這些方面的優勢由于印度教的出現都漸漸失去。印度教改革了原婆羅門教的教義、教規，革除了繁瑣的祀儀式，削弱了婆羅門以往那種過分的特權地位虔誠派、性力派、林伽派呼籲種姓平等、男女平等的宣傳又博得了民心。這樣，佛教的上述優勢便被剝奪。
第三，大乘佛教的出現使佛教在許多方面向印度教靠攏，失去了自己的特色。表現在：代替巴利文等俗語，大乘佛教用梵文寫經講經，大大加強了婆羅門教經典語言梵文的地位，脫離了使用俗語的普通群衆；語言、文學、宗教是有密切聯系的，既接受梵文，就不能不受印度教文學和宗教思想的滲透。
大乘教義與印度教瑜伽派接近，大乘講“般若”（智慧），講“止觀”（心專注一，由之産生智慧)，和瑜伽派所說通過總制，抑制心的作用進而生慧是一樣的。大乘中也出現了像瑜伽派那樣的禅師或行者，寫了許多闡述親證瑜伽諸地的著作；大乘把佛陀神化、偶像化，實際上是接受了有神論，背離了佛陀的因緣說。
不僅佛陀成了神，還出現了衆多佛、衆多菩薩，形成多神崇拜；佛教本來是反對巫術、咒語，可是當它失去最初的倫理教義進而失去活力後，在教徒中咒術和荒誕的神秘主義便廣泛流行起來。密教的形成表明它已呈嚴重病态。
佛教的密教化也使它與印度教的密教難以差別。這樣，佛教的鮮明特色便逐漸消失，在人們心目中它與印度教的界限越來越模糊。當印度教巧妙地宣布佛陀也是毗濕奴的化身後，就從整體上把佛教吸納進印度教，一般佛教徒也就不知不覺地變成了印度教徒。
第四，佛教由印度教取代從更深層次上說，與印度社會封建關系的發展有密切關系。封建關系的形成相應地要求突出王權，加強社會等級制度。印度教的主神崇拜是人間王權在神學思想上的反映，有利于突出王權。
印度教的種姓制度把世間等級神聖化，有利于加強社會等級制度。佛教比較起來在這兩方面都起不了印度教的作用。大乘佛教雖把佛陀神化，但終究沒有走到像印度教那樣宣揚神創世說的地步。佛教的四民平等主張雖然不是反對種姓制的，卻是不贊成種姓壓迪的，不贊成婆羅門的特權地位的。
對主要由刹帝利、婆羅門構成的封建上層來說，這當然是他們不喜歡的，因為這不能适應他們用等級制度牢固控制下層群衆的需要。印度教的興起伴随着強調種姓制度，強調婆羅門、刹帝利的特權地位，這正反映了封建統治階層的要求。各國統治者都逐漸轉到印度教一邊，這是很能說明問題的。
地區性封建王國互相征戰，都把領土擴張作為首要任務。佛教的非暴力信條封建統治者不會欣賞，印度教《薄伽梵歌》的“有為”主張卻能被他們利用來鼓動和辯護對外戰争。這是各國統治者青睐印度教的又一原因。
封建關系的發展伴随地方勢力的興起，形成了統一文化與地方文化并存和互相影響的局面。佛教雖有大小乘和部派之分，相對比較強調統一，不适應這種形勢。印度教卻很适應。它具有松散、多元、包容性強，适應性強等特點，能夠靈活地吸收地方信仰因素，包括非雅利安人的某些信仰。
隻要宣布各地原來崇拜的神是毗濕奴、濕婆兩大主神的化身或表現形式，就可以把它們包容進來，既無礙印度教大局，原來的居民也仍然可以照舊信仰自己的神。種姓制度能夠不費事地包納外來民族和被征服的土著部落，外來民族的上層隻要請婆羅門編造個家譜，就能跻身印度教上層種姓而不緻改變自己的地位。
這樣，印度教就對外來民族上層、地方勢力包括宗教勢力上層敞開了大門，便于外來文化、地方文化與印度主體文化交融和共存。在封建關系的發展不斷增長着封建分裂因素的情況下，印度教以其特有的靈活性、包容性起了維護文化統一、展現文化統一的巨大作用，對促進盡可能的政治統一，也是個積極因素。
總之，印度教同化佛教而成為全印占統治地位的宗教，有宗教本身的原因，也有社會原因。就後者而論，是印度走向封建化的需要，也是封建化過程在意識形态領域的表現。