秦孝公（前381～前338年）去世後，商鞅被秦惠文王嬴驷殺掉，給人的感覺後者在洩憤，導緻後人一股腦把商鞅之死歸咎到秦惠文王身上。
實際上，秦孝公雖是商鞅的伯樂，但本人已有除掉商鞅的打算，隻是他不友善那樣做，因為他《招賢書》上明明白白寫着“賓客群臣有能出奇計強秦者，吾且尊官，與之分土”，豈能出爾反爾！
顯然，殺了商鞅等于失信于天下，勢必影響人才流入秦國的熱情，秦孝公本人也會背上過河拆橋、忘恩負義的罵名。但是為了平撫因變法而引起人們的憤怒及抵觸情緒，商鞅做個替罪羊再合适不過。是以，秦孝公臨終前也不給商鞅安排任何後路，任其如一隻羊扔到狼群那樣身臨險境。
繼位的秦惠文王自然明白父親的意圖，更清楚弄死商鞅對于他收攏人心的重要意義，是以他需要立刻擺出個姿态給那些群情激憤的看。但是，秦惠文王也找不到殺商鞅的恰當理由，他也在意天下人的眼神，是以最後隻能拿“私怨”來充當遮擋布。
什麼是私怨呢？原來商鞅在推行新法時受到了太子嬴驷一黨的阻撓破壞，為了讓新法推行下去，商鞅殺雞儆猴，割下了嬴驷老師公子虔的鼻子。以私怨報複商鞅有損秦惠文王的形象，但不損國家形象，不影響國家利益，是以秦惠文王的借口隻是給公子虔報仇。當然，最後商鞅逃到鄭縣與秦軍打了一場小規模的戰争，正好又被安上了“謀反”的罪名。
商鞅對于自己的結局早有預料，于是風聲鶴唳、草木皆兵，出行時前呼後擁，他被上千衛隊緊緊裹在中間。秦孝公去世，商鞅也沒去吊喪，生怕自投羅網，而是在封地商於精心謀劃逃跑路線。
商於之地位于秦、魏、楚三國交界，由商與於中兩塊地組成，呈西北——東南走向的條狀，共長約600裡，東西兩端若築塞，南北倚山為險，可以自成一國。春秋争霸時期，楚晉都想占有這個地方，于是楚國在商修城，晉國在於中修城。後來，楚國都城被吳國攻破，秦國出兵助楚國打跑吳國，楚以商於之地答謝。從武關進入商於，然後能直達關中，可見其位置對于秦國的重要。
值得一提的是，商鞅在秦孝公去世三年前才得到商於之地，加上秦國限制其武裝力量的滋長，是以三年下來商鞅自掏腰包隻雇了千餘人的衛隊，還有就是從當地組織起了千餘老弱病殘士卒，七拼八湊起了二千多良莠不齊的私人武裝。當時商鞅形同過街老鼠戰戰兢兢，這些力量足矣保證他的出行安全，若要固守商於或闖關守塞就顯得微不足道了。
求生是人之本能，商鞅不能在封地坐以待斃，否則直接就成了甕中之鼈，但是他想出逃也是困難重重，不過他自信有逃出秦國的本領。那麼，商鞅如何規劃逃跑路線呢？
首先逃往楚國不可以，一是需要過秦軍把守的武關，二是當時楚國與秦國關系比較密切，商鞅到楚國被遣傳回秦國的可能性非常大；
其次是魏國也不願意收留商鞅，商鞅已經派人到魏國通過氣兒，得到了否定的答複，是以離商於比較近的魏城上洛也不能做選擇。不過，魏國的态度透露出一點中立，這倒是給了商鞅一絲打擦邊球的希望。
再則巴蜀也行不通，道路難走不說，還需經過楚境，而且那還是一個商鞅完全陌生的地方。
最後，商鞅決定來個冒險行動，用最快速度進入關中，然後進入崤函通道（當時還沒修建函谷關，由魏國掌控），然後坐木筏走黃河水路，進入南韓。到了南韓後，如果不被接納，那麼再到别的國家。總之，商鞅認為，隻要到了關東，他就成了出籠小鳥。
但是要想到達崤函通道最佳路線必須經過秦國的鄭縣，該城有五千守備，商鞅認為自己二千多人馬可以應付，于是直接闖關。但在商鞅制定的戰功爵位等級制度刺激下的秦軍無比勇猛，商鞅的軍隊被打的四散潰逃，本人被殺，屍體被運到鹹陽車裂。
商鞅為什麼沒有活路？
一、他不應該接受秦孝公的封地，因為秦國推行郡縣制，不會允許諸侯林立的局面出現，是以商鞅那塊進嘴的肥肉遲早要吐出來。縱觀秦朝曆史，凡是被封侯賜地的人都沒有善終，商鞅、魏冉、範雎、呂不韋、嫪毐、白起等等，不一而足。
二、商鞅通過嚴刑峻法把老百姓轉化成了戰争奴隸，老百姓為了秦國這個戰争機器的運轉家破人亡，妻離子散，耗盡一生。是以，老百姓苦于戰争，但被牢牢綁在戰争上不能脫身，成了戰争奴隸，而那個慰籍人心的“二十級軍功爵位”就如毒品一樣讓人精神興奮，又将人體摧殘。是以，老百姓對始作俑者商鞅恨之入骨，這點在趙良勸告商鞅的話中得到印證。
相秦不以百姓為事，而大築冀阙，非是以為功也。刑黥太子之師傅，殘傷民以駿刑，是積怨畜禍也。教之化民也深于命，民之效上也捷于令。今君又左建外易，非是以為教也。君又南面而稱寡人，日繩秦之貴公子。——《史記•商君列傳》
三，商鞅打爛了宗室貴族的金飯碗，讓他們沒有尊嚴地過活，這幫人最恨商鞅，也最有報複商鞅的資本。毋庸置疑的是，消弱貴族的積極意義在于加強了中央集權，避免了“三家分晉”與“田氏代齊”的場景在秦國上演。
結語：
從春秋争霸到列國争雄，秦國的生存壓力與日俱增，尤其在咄咄逼人的魏國面前顯得力不從心，是以到了秦孝公時，秦國的變法圖強已經刻不容緩。
商鞅變法通過壓榨老百姓，給秦國解決了兵源問題，使秦國的軍事力量倍增，在與魏國在河西之地争奪中逐漸占了上風，并有了向東方擴張的原動力。
通過壓制宗室貴族，将權力集中到君王手裡，避免關鍵時刻被他們掣肘幹擾，提高重大決策實話的效率。反觀楚國一直沒有解決這個問題，是以楚國一直是一個沒有凝聚力，外強中幹，一盤散沙的局面。
但是，列國變法并不傷民，唯獨商鞅變法将民變作奴隸，他的變法隻有功利，不講人情，是以他得善終的幾率遠遠低于其他變法者。