鳳凰網财經《市值觀察》出品
文｜王文傑 張雅欣 編輯｜劉培
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核心提示：
1、鐘氏兄弟接手新甯物流剝離的億程資訊後發現，億程資訊大量的應收賬款均有造假嫌疑，目前已有相關公司對億程資訊合同造假提起了訴訟。部分涉事公司也向鳳凰網财經《市值觀察》證明了億程資訊涉嫌合同及公章造假的情況。
2、一封落款為億程資訊原總經理譚平江的内部信揭開了億程資訊造假之事。該内部信顯示，2014年億程資訊虛增收入約為2000萬元，2016年至2019年第一季度，億程資訊虛增淨利潤約為1500萬元、2000萬元、5000萬元和2000萬元。而這期間，負責億程資訊年報審計工作的人正是來自新甯物流。
3、相關證據還顯示，億程資訊的造假被指是由上市公司創始人和億程資訊高管授意的系統性造假。來自億程資訊子公司原高管的法院證詞甚至直言“自己是在新甯物流董事長和億程資訊總裁的授意下（造假）”。
4、2019年5月，由劉強東實控的京東振越通過協定受讓方式，以3.76億元的價格獲得了新甯物流2978萬股。不過，據鳳凰網财經《市值觀察》統計，截至今年8月，京東振越累計減持兩次，套現金額約1.11億元。以此計算，京東振越目前在新甯物流上浮虧超40%，浮虧金額約1.67億元。
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本以為花60萬撿了個便宜，鐘世位、鐘祥瑞兄弟倆沒想到卻一不小心墜入了 “圈套”。
鐘氏兄弟，2021年12月，從上市公司新甯物流手中收購了一家衛星導航定位營運服務的公司億程資訊，這家公司7年前曾被新甯物流以高達7.2億元的價格收購，更是曾被紅杉資本、軟銀中國及達泰資本等多家資本機構追捧。
看似撿了大便宜的鐘氏兄弟，買下億程資訊後不到半年，卻叫苦連天。賬面上躺着的4.41億應收款不僅要不回來，兄弟倆還要背負5700多萬的債務。
近日，根據爆料人提供的資訊，鳳凰網财經《市值觀察》通過采訪新甯物流多位董監高成員和億程資訊前管理人員以及大量的涉案公司，發現億程資訊确實有财務造假的嫌疑。而其中獲益匪淺者——新甯物流的昔日舊主，皆在套現數億後離場。目前，新甯物流的創始人王雅軍已成失信人員，億程資訊原總經理譚平江處于“失聯”狀态。
位于江蘇的新甯物流工廠（爆料人供圖）
1、花60萬買了一家公司，卻背負近6000萬債務
2021年12月，鐘氏兄弟正式接手億程資訊。“主要是看中了億程資訊的巨額壞賬”，億程資訊現任總經理晏翀告訴鳳凰網财經《市值觀察》，“兩名股東認為壞賬中有移動和重慶交運這種有國企、地方政府背景，收回其中的20%-30%還是有可能的。即使扣掉應付賬款，也有盈餘，還是值得搏一把的，是以就把公司買了下來。”
新甯物流披露的上會會計師事務所(特殊普通合夥)審計報告顯示，截至2021年7月31日，億程資訊合計應收賬款為4.41億元，合計應付賬款為5759.06萬元。其中，絕大部分應收賬款年限久遠，公司作為壞賬計提了。
來源：新甯物流公告
股權轉讓完成後，鐘氏兄弟便開始着手委托律師，通過發送律師函、起訴等手段，向客戶催讨合同、審計報表中所記載的應收賬款，“因為當時主要看重的是有國資背景的應收賬款，是以我們就先從國企的應收賬款入手”，晏翀稱。
今年6月，億程資訊全資子公司貴州億程委托律師向中國移動安順分公司發送了3封律師函，涉及《智慧城市綜合系統技術服務項目合同》、《邢江河國家濕地公園視訊監控系統綜合ICT技術支撐服務合同》和《智慧旅遊智能綜合系統技術服務項目合同》三份合同，合計應收賬款7072.14萬元，簽署時間均顯示為2018年。
然而中國移動安順分公司回複函卻讓鐘氏兄弟有些不知所措。鳳凰網财經《市值觀察》獲得的回複函顯示，經中國移動安順分公司核查，該公司未與億程資訊實際簽署過這三份合同，也沒有向億程資訊支付過任何款項，相關合同中存在僞造中國移動安順分公司印章的情形，中國移動安順分公司已向警方報案。
無獨有偶，今年8月，億程資訊委托律師向重慶長途汽車運輸(集團)有限公司（以下簡稱“重慶長途”）發函催讨“欠款”，函件上标明，2015年4月22日到2018年9月12日期間，重慶長途與億程資訊存在10份《軟體銷售合同》，合同金額總計4154.26萬元，重慶長途已支付1108.82萬元，尚有3045.45萬元未還。
然而重慶長途的回函更令人驚訝，爆料人提供的回複函顯示，重慶長途否認簽署過這10份合同，并指出部分合同中的公章與該企業公章并不一緻。不僅如此，重慶長途還找到億程資訊子公司重慶億程的陳丹經理，經核實，陳丹也否認了這10份合同的真實性。
晏翀也對鳳凰網财經《市值觀察》表示，“據我們初步向對方核實，上述10份合同都是假的”。此外，晏翀還透露：“國企、地方政府企業等大額應收賬款有兩億多，目前幾乎确認都是假的，而且從目前的情況來看，4.41億元的應收賬款很可能都是假的。”
關于重慶長途的回函，鳳凰網财經《市值觀察》聯系到了重慶交運（重慶長途母公司）法務部，對方表示确實發現了重慶億程的合同和公章存在造假，目前雙方還在溝通中。
爆料人也對鳳凰網财經《市值觀察》表示，證監會調查人員在9月19日到9月23日期間，調查重慶億程的合同、财務賬目，并且走訪了重慶交投集團下屬的、長運、公運、萬州客運。
此外，鳳凰網财經《市值觀察》獲悉，證券交易所也對鐘氏兄弟舉報億程資訊的事情進行了電話核實。
最讓鐘氏兄弟無奈的是，應收賬款是假的也就算了，5700多萬的應付賬款卻是真的。“這相當于花了60萬買了一堆負債。如果隻是60萬元我們也就認栽了，但5700多萬元負債的鍋我們真的沒辦法背。”
在發現假合同後，鐘氏兄弟嘗試與新甯物流溝通，但事情并不順利。最終，二人無奈向證監會舉報億程資訊财務造假。
2、一封高管自曝造假的内部信震驚董事會
億程資訊為何要财務造假？
官網顯示，億程資訊，成立于2003年，是一家聚焦于智能交通、智慧物流、智慧城市領域的高科技企業，注冊資金1億元，專注于技術研發、産品開發、業務應用、技術服務等，創始人及董事長名為曾卓。
億程資訊在資本市場曾備受青睐。據天眼查披露，在和新甯物流“聯姻”前，億程資訊已完成了三輪融資。其中，2010年，億程資訊曾獲紅杉資本4000萬元投資，完成A輪融資；兩年後又完成5500萬元的B輪融資，投資方為軟銀中國資本及達泰資本；2013年又很快完成了C輪融資。
早年間的億程資訊披露的業績似乎不錯。2012年至2014年上半年，億程資訊分别實作營收1.06億元、1.73億元和0.79億元，同期歸母淨利分别為1767.99萬元、2252.54萬元和283.41萬元；2012年至2014年上半年，億程資訊的資産負債率分别為26.05%、33.21%和33.85%，而當時行業内的資産負債率為33.07%。
億程資訊往年業績情況（圖源：新甯物流公告）
有明星資本背書，又有漂亮的财務資料和高科技概念，2014年12月，億程資訊成為了新甯物流收購的目标公司。
當時的收購方案是，新甯物流通過發行新股的方式來收購億程資訊的全部股權。
值得注意的是，收購時億程資訊的賬面淨資産評估價為1.63億元，而收購的交易對價為7.2億元，較賬面價值增值幅度高達342.77%。
高溢價的收購方案同時還顯示，億程資訊的曾卓、羅娟（譚平江配偶）等高管要做出業績承諾：億程資訊2014年至2017年扣非後的淨利潤分别不低于3655.64萬元、4898.53萬元、7130.46萬元和9037.22萬元。
而為了完成對賭承諾，億程資訊铤而走險地走上了一條财務造假之路。
2020年，一封落款為億程資訊原總經理譚平江的内部信揭開了億程資訊造假之事。
該内部信顯示，2014年新甯物流并購重組億程資訊時虛增收入約2000萬元，2015年增發并購存在财務造假，2016年存在财務造假減持套利；2016年報通過億程資訊虛增淨利潤約1500萬元，2017年報和2018年報通過億程資訊虛增淨利潤分别約為2000萬元和5000萬元，2019年一季度通過億程資訊虛增淨利潤約2000萬元。
信中還稱，從2016年初到2018年底，新甯物流派出倪昌富作為億程資訊的常務副總，“全面負責2016年至2018年期間每一年的年報審計工作，由倪昌富一手設計虛增收入利潤并提供虛假财報。”
值得注意的是，該内部信落款日期為2020年10月8日。至少有兩位内部人士對鳳凰網财經《市值觀察》表示，董事會曾收到過這封内部信。同時相關董事曾試圖向譚江平求證，但譚一直處于失聯狀态。
鳳凰網财經《市值觀察》也曾多次嘗試聯系譚平江，但譚平江已登出了其常用的工作電話号碼。不過，倪昌富回複稱，“内部信内容不實，自己是打工的，很多事不友善說”。
值得一提的是，億程資訊财務造假似乎并不隻是一兩起。
根據鳳凰網财經《市值觀察》獲得判決書及庭審筆錄顯示，原告貴州億程交通資訊有限公司（下稱“貴州億程”）和被告貴州暢行道路資訊技術服務有限公司（下稱“貴州暢行”）在2019年6-8月曾簽訂《貴陽市計程車車身綜合媒體廣告資源經營承包協定》、《補充協定》以及《貴陽廣告資源承包經營合同補充協定》，貴州億程希望被告支付526.38萬元的承包經營費用以及違約金434.54萬元，并支付147.50萬元的補償費。
在該案件審理的過程中，貴州億程原總經理向頓出庭，并在法庭上稱，在其擔任貴州億程法人期間，被告貴州暢行的确存在幫助貴州億程做利潤報表造假的事情，其中類似廣告的利潤造假共有7、8起。向頓同時稱，自己是在上級公司（億程資訊）原董事長王雅軍和總裁譚平江的授意下（造假），“暢行從我的了解實際是原告公司的馬甲公司”，向頓認為。
向頓還稱，億程系公司類似的合同都是由财務部門統籌之後簽署的，均沒有具體的簽訂時間。而這些合同的用途則都是為了虛增利潤，“原因是2015-2017年貴州億程的母公司億程資訊和其他公司（注：新甯物流）簽訂對賭協定需要利潤支撐，是以需要這些合同。”
“貴州暢行從成立之初至2021年12月17日，累計向億程系公司轉賬5000多萬元，包含貸款資金套取、利潤作假、以及本次原告提出的類似項目”，向頓表示。
對此，法院判決認為，貴州億程和貴州暢行之間的承包協定真實性存疑，實際履行情況亦存疑，最終對原告貴州億程的訴請不予支援。
向頓聲稱的造假是由王雅軍和譚平江授意的上述說法，也得到了新甯物流一位董事的相似驗證。該董事稱，當時新甯物流3倍溢價收購億程資訊時，有些董事是不同意的，但是新甯物流估值長期低迷，需要引進高科技概念，王雅軍力排衆議，強力推進。
在他看來，很蹊跷的是，正常情況下，有對賭協定在身，收購公司和被收購公司存在對立關系，但當時收購案完成後，“曾卓被選為新甯物流副董事長後，王雅軍雖然還是董事長，卻當起甩手掌櫃，公司絕大部分事情交給曾卓和譚平江”。
對于億程資訊涉嫌财務造假一事，鳳凰網财經《市值觀察》還嘗試聯系上會計事務所合夥人張曉榮（億程資訊項目審計人員），但其表示“不接受采訪”，随即挂掉電話。此外，鳳凰網财經《市值觀察》還向新甯物流多位董事、高管進行了求證，有高管表示“公司确實有收到關于億程資訊财務造假的律師函”，對于律師函的内容該人士透露“目前在核查中”。
3、大股東套現4億，京東浮虧超40%割肉逃離
股價長期業績低迷的新甯物流在收購億程資訊後一年多時間裡，股價漲超6倍。
也是在此期間，新甯物流原實控人王雅軍開始主動減持。據鳳凰網财經《市值觀察》統計，2014年初至2017年底（對賭協定期間），王雅軍累計減持套現2.34億元。2017年後，王雅軍通過控股的廣州程功和南通錦融投資中心(有限合夥)又減持了5813.59萬元。
與此同時，億程資訊時任董事長曾卓也在2016年期間累計減持套現1.56億元；而同樣來自億程資訊的羅娟則是在2018年以後減持了1463.49萬元。
對賭期一過，新甯物流的業績也開始“變臉”。Wind資料顯示，2017年是新甯物流上市至今業績最好的一年，當年歸母淨利達1.44億元。從2018年起，新甯物流業績就開始急轉直下。
2019年，由于億程資訊業績突變，新甯物流全年大幅虧損5.82億元。2020年，新甯物流繼續受億程資訊拖累，虧損額擴大至6.12億元。2021年，新甯物流依舊未走出虧損泥淖，全年歸母淨利-1.89億元。
值得注意的是，在新甯物流業績下跌時，還曾短暫出現過京東的身影。
2019年5月，新甯物流曾披露公告，由劉強東實控的宿遷京東振越企業管理有限公司（以下簡稱“京東振越”）通過協定受讓方式，以3.76億元的價格獲得了新甯物流2977.91萬股，占上市公司當時總股本的10%，一躍成為新甯物流第二大股東。至2020年三季報，随着新甯物流原大股東蘇州錦融、曾卓的減持，京東振越轉為新甯物流第一大股東。
由于京東入局的時間正值新甯物流業績突變之際，是以，彼時與京東“牽手”的消息也為新甯物流帶來不小的預期，這家此前籍籍無名的小市值公司也因京東的加持獲得了不少關注度。
彼時，市場曾猜測，京東物流很可能會借新甯物流整體上市。根據過往資料梳理發現，京東入局後，确曾認真對待過這家被寄予厚望的上市公司。
2019年10月，同為王雅軍系的曾卓和張瑜辭去董事職務，由京東振越提名的王振輝、傅兵進入董事會。這兩位京東系代表，職級極高，其中王振輝是京東物流集團CEO，直接向劉強東彙報，而傅兵為京東集團副總裁。對于兩位重量級人物的坐鎮，外界曾解讀認為是京東系開始着手參與新甯物流的日常營運和決策。
然而，令人意想不到的是，2020年3月新甯物流董事會換屆中，王振輝、傅兵從董事名單中消失，京東系董事換成了楊海峰和者文明，後二人雖仍屬京東系，但職位均不及王振輝、傅兵。
頗為蹊跷的是，9個月後，王振輝閃離京東。外界猜測紛纭：為什麼王振輝會在京東物流上市的關鍵時期離職？京東對外聲稱王振輝是因為個人原因離職。“王振輝的出局，或受到這筆交易的連累”，有新甯物流的前高管告訴鳳凰網财經《市值觀察》。
幾乎同時，新甯物流再釋出公告，董事會選舉楊海峰為公司第五屆董事會董事長。同時聘任薛穎為公司财務總監，而薛穎曾擔任京東物流集團華東區域财務核算負責人。然而好景不長，2021年1月，上任才兩個月的楊海峰、薛穎宣布辭職。
一系列人物變動顯示，從當初的高度重視到後期的興趣索然，京東對新甯物流的态度逐漸在變化。也正是在這段時期，新甯物流接連曝出子公司财務資料不實、原控股股東糾紛等多起負面事件。
5個月後，京東振越披露減持計劃，決然離場。據鳳凰網财經《市值觀察》統計，截至今年8月，京東振越累計減持兩次，套現金額約1.11億元。以此計算，京東振越目前在新甯物流上浮虧超40%，浮虧金額約1.67億元。
目前億程資訊已經被新甯物流剝離，不過，上海久誠律師事務所主任許峰律師對鳳凰網财經《市值觀察》表示，如果子公司存在财務造假，監管層會進行追責，即便是已經剝離了這部分資産，監管層也會追究上市公司的法律責任。這也就意味着，至少目前看，新甯物流的前路仍未明朗。