迪力亞 北京尚權律師事務所律師
近年來，筆者緻力于網際網路金融犯罪領域的研究，也做了幾起相關的案件，比較具有代表性的是2019年武漢肖某比特币賭局詐騙案，2020年北京798王某NFT藝術品案。一波未平，一波又起。2021年繼NFT爆火之後，IPFS默默趕上來，欲作法律、金融、網際網路跨學科領域的弄潮兒。
就像音樂劇《芝加哥》所表現的那樣，‘今天萬衆矚目的焦點，明天就無人問津。’IPFS是網際網路工程師一時的心血來潮嗎？是資本割韭菜的機器嗎？抑或，它是引領web 3.0時代真正的核心技術？這需要時間的考察。從區塊鍊伊始，我們就一直在強調去中心化（decentralized）的概念，IPFS的技術核心依然還是去中心化，隻不過它除了該基本設定，還有更多的技術性外延。
通過本文，您可以了解到：
1.IPFS：究竟是什麼？我們為什麼需要它？
2.Filecoin：作用是什麼？什麼是尋址革命？
3.平台暴雷、礦商跑路：如何避雷？
4.刑事合規：平台刑事合規及合規不起訴
一、揭開IPFS的面紗
2014年，美國極客Juan Benet創立了協定實驗室protocol lab,研發設計了IPFS；2015年，美國科技部落格TechCrunch刊發了一篇重磅報道，題目是：别等到internet沒救的時候才想起IPFS。自此，IPFS成為網際網路圈、金融圈不可忽視的一股力量。那麼IPFS到底是什麼？
IPFS全稱interplanetary file system，中文叫做星際檔案系統。通俗了解，它是一個點對點（p2p）的超媒體協定，一個去中心化的網際網路，它可以使得網絡更安全、更快速、更開放。從技術性角度來看，它旨在建立持久且分布式存儲和共享檔案的網絡傳輸協定，是一種内容可尋址的對等超媒體分發協定。在IPFS網絡中的節點将構成一個分布式檔案系統，它是一個開放源代碼項目，将現有的成功系統分布式哈希表（Distributed Hash Tables（DHTs））、BitTorrent、版本控制系統Git、自認證檔案系統（Self- Certified File system- SFS）與區塊鍊相結合的檔案存儲和内容分發網絡協定。
那麼我們為什麼需要IPFS呢？
1）激勵使用者共享存儲和帶寬
目前我們使用的是中心化（centralized）的網際網路，它的缺點是成本高、效率低。國内網際網路大廠都會購買大規模的伺服器叢集，供我們從中心服務商索取資料，但這些造價極高的裝置往往會出現在高峰期阻塞、延遲甚至當機，在低峰期出現閑置，資源浪費的情況。而IPFS是通過激勵機制，來發動使用者共享存儲和帶寬，避免出現高低峰阻塞或者閑置的情況。此外，目前的網際網路依賴主幹網，一旦主幹網出現故障，就會出現大規模服務中斷和延遲，而IPFS不依賴主幹網，即便是網絡不發達的地區，IPFS也會有很好的表現。
2）自動查重，消除備援
網際網路存儲空間往往被一些大檔案占用，而這些大檔案有很多是重複的。在IPFS的空間裡，不存在重複資料，它會自動查重、去重，消除備援，相同内容的檔案在系統中隻會存在一份，節約存儲空間，是以說IPFS可以更高效的利用帶寬、降低成本。
3）永久儲存資料
目前的網際網路很容易導緻資料丢失。我們依賴的資料都依賴中心化的伺服器（網際網路大廠）進行存儲、管理的，雖然這些公司都有資料備份和容災方案，但還是會有重要資料的丢失，無論是人為還是意外。據統計，一個網頁的平均壽命是100天，這就說明很多重要的資料很容易就會消失，而IPFS可以做到永久儲存重要資料。
4）反審查
中心化的網際網路易被審查，也就是我們常看到“404”。目前的現狀是，每個國家都可以任意禁止某些網站和app，比如伊朗、北韓政府就禁止YouTube、Google、Instagram在本國運作，土國政府禁止維基百科（Wikipedia）在本國上線，但IPFS卻能克服此類行為。
二、Filecoin應運而生
上文提到IPFS是通過BitTorrent、Git、Hash、DHTs、SFS等核心技術，将網站、應用app、檔案、視訊等各種資料建立在點對點分布式網絡上，并且高效索引。這種高效的核心在于其基于“内容尋址”，Filecion為了該功能應運而生。
我們知道，在網際網路上尋找資源都需要通過一個位址，它可能是IP位址、可能是域名或者BT種子，即隻要有位址就能擷取到資源，這叫位址尋址。但是，在中心化網絡語境下，這種位址尋址存在兩方面問題：一方面，如果位址失效了、不存在了，BT種子空了，使用者就無法擷取到資料；另一方面，在位址尋找過中，使用者每做一次搜尋都會向中心伺服器送出請求，然後等待中心伺服器做出響應，一來一回，使用者才能得到資料，這無疑增長了使用者擷取資料的路徑和時間。小的資料、短的距離可能并不能展現這種路徑和時間的延長，試想将傳送的資料擴大到幾千個兆，傳送距離延長到地球到火星，這樣的傳輸效率就是人們不能承受之重了。
為此，IPFS進行了尋址革命，将位址尋址改為内容尋址。
1）即便資料位址有“失效”、“不存在“、”BT種子空“的情況，也不會影響使用者擷取該資料。因為你不用再告訴電腦去哪裡尋找資源，而隻需告訴它你想要什麼資源，不論http網址失效或出現404代碼。
2）使用者在尋找資料時不必向中心伺服器送出請求，而是其依靠資料的内容進行定位--誰有該資料，IPFS就自動連結到該使用者，然後索取資料，給予獎勵。不過，這項技術要求全網起碼要有一個使用者線上，并且擁有該資料。Filecoin就是這在這樣的環境下被開發出來，它是Web3.0的存儲證明鍊，也是存儲賽道中最大的存儲網絡，它已經達到和中心化的雲存儲平台一較之力。它本身是搭建在IPFS上的區塊鍊應用，進而也搭建了一個去中心化的存儲市場，激勵使用者，存儲檔案，擷取收益，具體來說：Filecoin的激勵機制有兩個方面：
1）增加激勵機制，鼓勵節點（使用者）多多存儲檔案，并長期線上分享；
2）主動分發檔案，保證一直有足夠量的線上備份檔案。
IPFS逐漸成為去中心化應用軟體的首先存儲技術方案，比如我們熟知的Netflix、Chrome、Firefox都應用了該技術。據悉，某度、某巴巴、某東也都在搭建自己的IPFS，可見IPFS存儲技術是為大勢所趨。
三、天要下雨，礦商要跑路
前文對IPFS和Filecion進行了簡要的說明，無論是從數字科技的角度還是資本投資的角度來看，IPFS似乎都是那麼美好、溫柔，但當看到上圖這則公告時，我們才反應過來--換湯不換藥，礦商跑路了。筆者檢索、整理了網上使用者被套路的案例，權當一個警醒。
1）投資前做好功課
在國内目前的IPFS的賽道裡，存儲技術市場已經是相對公開透明的了，知名的那幾家礦商都有名頭，當然不乏很多“李鬼”礦商，要麼山寨名字，要麼說這是家國外公司，開設了中國分舵。對于想入坑進行投資IPFS挖礦的朋友，律師建議，投資前咨詢律師，做好盡調，或者自己認真查一下公司名頭和既往史，不要被忽悠。
2）挖礦忌被傳銷
筆者參考多個挖礦群中很多拉人頭的項目，他們常常打着“分享獎勵、直推獎勵”的旗号，做新型傳銷，根據“推廣”的層級越高、投資的金額越多，得到的獎勵就越多，這就是典型的傳銷套路。律師在此嚴正聲明：凡是帶多級推廣模式拉人頭的，都是耍流氓。
3）及時止損和報警
平台出問題，礦商要跑路往往會出現“當機資金”的狀況，與此同時礦商又想釜底抽薪，再撈一筆，以各種理由要求客戶再投錢以解鎖之前投進去的資金。律師提醒您，不要抱僥幸心理，以為再交點錢，自己之前投的錢就會回來，這完全是癡人說夢。有網友爆料自己就上過這種當，之前投進資金200多萬，後來又因為各種理由被要求再投錢解鎖前面投的錢，又砸進去150多萬，這都是前車之鑒。
4）維權路漫漫
遇到礦商跑路的情況，很多投資者都提到“維權難，難于上青天”，尤其像連公司在哪裡，平台消失的情況，想要維權就更難。因為很多情況下，即便礦商和投資人簽訂了合同，投資人也按圖索骥找到了公司主體和法人，那也大機率是被推出來頂事的“背鍋俠”，而這位“俠客”可能自己也被蒙在鼓裡。
四、IPFS平台刑事合規
1）出罪入罪一念間
2021年7月10日，國家網信辦修訂了《網絡安全審查辦法》，向社會公開征求意見。
2021年9月1日起，中國第一部有關資料安全的專門法律《中華人民共和國資料安全法》正式施行。
2021年9月25日，央行、網信辦、最高院、最高檢、工信部、公安部、市場監管總局、銀保監會、證監會、外彙局聯合釋出《關于進一步防範和處置虛拟貨币交易炒作風險的通知》。
2021年10月13日，央行官網釋出《中國人民銀行關于加強支付受理終端及相關業務管理的通知（銀發〔2021〕259号）》。
研讀2021年國家層面釋出的政策性指令，不難發現監管的矛頭已經從傳統的網際網路經濟轉向資料科學、IPFS領域，這無疑給礦商指明了道路，即如何自查，如何做到刑事合規。
正如我們第三節所講“挖礦忌被傳銷”，聯系之前PTBC礦商傳銷案和本次筆者接觸的四川的IPFS案，不難發現，公安機關都會根據礦商的行為模式将“組織、上司傳銷活動罪”作為犯罪邏輯的大前提，然後套用平台實施的事實部分的小前提，進而進入刑事犯罪的司法程式。是以，律師建議礦商平台立即審查、檢視自己的業務是否存在“入會費”“拉人頭”、“層級獎勵”等傳銷模式，如果有，立即關停非法業務，并進行整改。
此外，礦商往往會有多級代理商，可能礦商自己沒問題，而代理商打着礦商的廠牌，行違法犯罪之舉。這就要求礦商做充分的、内部的刑事合規，搭建起刑事防火牆，具體來說：一方面，礦商在審查自己的同時，也要審查代理商，如了解代理商的資質、資金來源、合作的法律風險；另一方面，做好權責劃分，建立明确的、專業的企業管理制度，以期在代理商“引火上身”時能夠有效的阻斷法律風險。
最後，平台除了有“組織、上司傳銷活動罪”的刑事風險，還可能到因為公司内部私自建立“資金池”而涉嫌“非法吸收公衆存款罪”或者“集資詐騙罪”。律師建議，從法條及司法解釋的文本出發，要求平台規避非法吸收公衆存款罪中的“非法性”“公開性”“利誘性”“社會性”；還要提防集資詐騙罪中主觀上被歸為“非法占有之目的”的嫌疑。
2）合規不起訴有空間
十四五規劃提到，要充分發揮海量資料和豐富應用場景優勢，促進數字技術與實體經濟深度融合，賦能傳統産業轉型更新，催生新産業新業态新模式，壯大經濟發展新引擎。2021年12月24日，中央網信辦、中央宣傳部、國務院辦公廳、最高人民法院、最高人民檢察院等17個部門和機關公示了國家區塊鍊創新應用試點入選名單。
目前，國家在法律層面、政策層面、經濟層面都在大力扶持數字經濟，試圖在5G、雲計算、人工智能、智慧城市等新科技領域留下濃墨重彩的一筆。筆者以為，律師應當從政策和制度的适用中提出新型的辯護政策，進而達到合規不起訴。
随着刑事合規業務的的規模化、專業化、正常化，“合規不起訴”逐漸成為企業出罪的最後一道盾牌，抑或“尚方寶劍”，亦即：涉案行為因缺失刑事合規制度而引發，而企業也有合規制度建設的意願時，檢察機關可以與企業達成協定，作出不起訴的決定。
從法律的層面來看，“合規不起訴”節約了司法資源，提高了司法效率，同時也完善了企業合規、合法的運作。一來，企業可以免于刑事處罰，二來，檢察機關在企業做出合規之後也有動力做出不起訴決定；從經濟價值、未來發展的角度來看，IPFS項目具備極大的發展潛力，在自主研發、科技創新中，企業可以做出卓越的貢獻，在解決社會就業、促進經濟發展中，企業也着實能解決問題。
綜上，雖然IPFS在法律層面存在諸多法律風險，但合規不起訴依然有空間。律師應“法律”“政策”兩手抓，結合企業特性和時事政策，為企業提供刑事合規業務，全方位為企業保駕護航，當然，在必要時力圖做到合規不起訴