文 | 任倩
編輯 | 劉旌
36氪獲悉，萬科創始人王石聯合發起的一家特殊目的收購公司（SPAC）于4月8日向香港聯交所遞交首次公開募集股份（IPO）申請，命名為Destone Acquisition Corp.（中文名：深石收購企業有限公司）。
截至目前，已有12家公司在港交所送出SPAC程式， Destone Acquisition Corp.是第一家以碳中和為主題者。招股書顯示， Destone Acquisition Corp. 将在碳中和經濟轉型的大趨勢下，主要尋找綠色科技以及環境友好消費品與服務領域中的創新型企業作為合并标的。
據36氪了解，這一SPAC的聯合發起方亞投資本（Asia Investment Fund Management Limited）也是一家強調ESG标準和理念的投資機構。
Destone Acquisition Corp.背後是萬科集團創始人王石創立的投資平台深石資本，這是他闊别萬科四年後的再一次創業。
關于SPAC，這個全稱為特殊目的收購公司的金融工具，我們曾多次報道。作為一種另類的上市公司創新形式，簡單來說，SPAC即自身先完成IPO，而後通過業務兼并收購有發展前景但未上市的“目标公司”。
在SPAC爆發的2020年，其在美國的IPO總數中占比達到53%。這一資料在2021年一季度更為誇張：298家SPAC上市，共募資950億美元，三個月即超2020年全年的募資總額。
但如今來看，這是一場失控的狂歡。目前絕大部分通過SPAC上市的公司股價遠低于曆史高位，最具代表性的是Grab，這家東南亞網約車巨頭以396億美元估值一躍成為史上最大SPAC，但如今市值跌去近70%僅剩134億美元。
“用别人的錢來賭博。”巴菲特曾給SPAC下了如此定義，價值投資大師芒格則直接說這是一種“bubble（泡沫）”。兩位投資界大佬指出SPAC的投機，并表示這是新投資者湧入股市的副産品。
一個頗具信号意義的事件是，據彭博社報道，作為美國最大SPAC承銷商之一的花旗，已暫停了其SPAC業務。花旗的SPAC發行數量曾在2020年和2021年分别排名第二和第一。
就在美國SPAC進入凜冬之際，港交所正式宣布設立SPAC上市機制，并于今年1月1日起生效。目前已有11多家企業遞表，其中1家已經挂牌上市。背後不僅出現前阿裡CEO衛哲、李甯、賭王之子何猷龍、鄭志剛、前香港金管局總裁陳德霖等名人，還包括春華、招銀國際、農銀國際資管等PE。
“香港SPAC環境與美國大不相同。”多位投資人告訴36氪，香港SPAC規則在SPAC公司發起人、資産收購注入、合格投資者準入門檻等方面比美國更加嚴格，“規避了很多套利空間”。
不隻是SPAC的深石資本是什麼？
此次SPAC王石創立的深石資本的首次公開亮相。這是王石于2021年成立的，專注碳中和、城市更新與新消費領域的投資機構。
對于一家SPAC而言，判斷其優勢主要在于SPAC的發起人及其管理團隊，看募資能力、尋找标的能力，産業賦能能力，更關鍵的是判斷發起人能否長期陪伴被并購公司一同成長。這一底層邏輯在此前美股SPAC中有所展現，在對于發起人要求更為嚴苛的香港市場更為突出。
根據公開資料，Destone Acquisition Corp.由王石擔任董事會主席，高盛前中國區投資銀行主管劉二飛擔任CEO。本次SPAC也可以看到深石資本管理團隊的身影，其管理合夥人張天擔任SPAC董事及CFO。
對碳中和領域的布局，是王石始于萬科、并一以貫之的綠色可持續發展理念的延續。早在1999年，王石就創立萬科建築研究中心，推出建築的綠色和環保理念；2007年正式開啟綠色建築之路并收獲國内首個住宅類綠色三星認證； 2008年，發起萬科公益基金會，關注環境治理和社群零廢棄；2018年，王石還發起“中國企業氣候行動”等。
而深石資本的創立，碳中和主題SPAC的發起，可在一定程度上被認為是在“3060”的政策背景下，王石開始将金融投資作為碳中和産業布局和推動的重要方式，更深度地參與到行業整合之中。
據了解，深石控股目前業務範圍涵蓋股權投資與海外市場上市平台投資等，聚焦碳中和主題下的城市科技、建築科技、新能源、新材料、低碳消費品等行業。作為金融觸角的投資業務與旗下零碳社群實業項目協同，強調産業創新與落地實踐。
“幾乎每個重要項目王石都會親自稽核。”一位接近深石的投資人告訴我們。
香港與美國SPAC“分道揚镳”
2020年的疫情給全球資本市場造成巨大沖擊，相較于承受傳統IPO漫長流程和巨大不确定性的煎熬，短平快的SPAC上市成為衆多拟上市企業及投資人的選擇。這是引發美國SPAC熱潮的一個重要誘因。
然而統計資料表明，通過SPAC上市公司的業績表現兩級分化嚴重，僅有少數優秀Sponsor（發起人）發起的SPAC并購後為投資人帶來可觀的收益，絕大多數SPAC甚至無法完成De-SPAC（SPAC合并交易）, 或者在完成De-SPAC後産生虧損、股價暴跌。
過去兩年美國的SPAC狂潮更像是一種“猖獗的投機”：許多與SPAC合并的企業幾乎沒有收入，但估值卻可一夜之間到達幾十億美元。這不禁讓人想到2000年的網際網路泡沫。
在美國SPAC大降溫之時，SPAC紛紛瞄向新興市場。今年1月，香港成為繼南韓、馬來西亞、新加坡後，亞洲第四個引入SPAC機制的證券市場。與美國相比，亞洲市場推出的SPAC門檻更高、條件更苛刻，對于投資者的保護作用也更強。
尤其是香港，SPAC環境與美國大不相同，甚至走出兩條完全不同的路徑。
從發起人來看，港交所規定至少一名SPAC發起人是持有證監會所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資産管理）牌照的公司，且至少一名發起人需擁有SPAC公司逾10%股份。美國的SPAC發起人，各種類型都有，娛樂界或者體育界的名人很常見。而港交所需要的是讓投資者信賴、讓監管者放心、能力和操守出衆的投資機構，這一規定從一開始便可以排除大批隻想來“湊湊熱鬧”的發起人。
其次，港交所規定香港SPAC首次公開發售僅面向專業投資者，且在并購交易完成之前，隻有專業投資者可以交易SPAC證券。這意味着公開市場的散戶暫時不可能有機會參與這些機構的投資合作，降低散戶貿然參與SPAC這一新興事物投資虧損的風險。
第三，規則對于資産端注入的企業要求也比美國市場嚴格許多。企業需基本滿足港股IPO的整體要求。美國SPAC之是以發展迅速，一定程度緣于SPAC相較于傳統IPO門檻更低、成本更小、時間更短。SPAC不僅可以讓那些原本默默無聞的公司在市場一鳴驚人，還能支援公司對于未來5年發展作出預期——這個規則也使得很多目前營收處于早期，但有巨大潛力的、IPO ready的高科技公司會優先選擇SPAC。而港股此舉，無疑呈現出較高門檻和一定的市場稀缺度。
一位密切關注香港SPAC市場的PE投資人曾告訴36氪，美國與香港在面向資産端還有一個很大的不同：在談判中，美國SPAC公司發起人為了尋找更高的募資額，往往選擇向投資方“讓利”，而香港SPAC公司發起人更願意向資産方（拟收購的企業管理團隊）“讓利”——通過給予後者更有競争力的股權激勵等措施，鼓勵他們推動企業業績持續高成長。
不過港股曾因将咨詢檔案中SPAC的門檻極大提高而頗受争議，彼時亦有部分投資者發生質疑：香港SPAC，是不是在“過分保護”投資者？
一位觀察美國SPAC市場多年的業界人士表示，港版SPAC更傾向于“重質不重量”的路線，當然這這可能會削弱香港SPAC市場的吸引力。
但值得注意的是，擴寬上市選擇與增強競争力才是港交所推出SPAC的主要原因。港交所上市主管陳翊庭曾在釋出會上表示，不預期SPAC會成為主流，推出SPAC不是為了取代傳統公開招股的方式，兩者是互補的關系。
基于上述嚴格的規則要求，香港的SPAC大機率不會出現美國式的過度火爆。上述投資人表示，預計2022年全年完成發行的SPAC不會超過20家，而發起人的行業資源和賦能能力将成為考驗SPAC的重要名額。