協定約定“中國仲裁中心”意指中國國際經濟貿易仲裁委員會

資訊源于：采安律師事務所

導語

本案中，中國公司與新加坡公司所簽訂合同中約定糾紛應送出“China International Arbitration Center”（中國仲裁中心）解決，這一條款根據中國法是否有效？新加坡高等法院從當事人的意圖出發對仲裁條款進行了解釋，認為雙方協定中約定的“China International Arbitration Center”（中國仲裁中心）應了解為中國國際經濟貿易仲裁委員會。

2022年3月18日，新加坡高等法院就Re Shanghai Xinan Screenwall Building & Decoration Co, Ltd [2022] SGHC 58案做出判決，認為雙方協定中約定的“China International Arbitration Center”（中國仲裁中心）應了解為中國國際經濟貿易仲裁委員會。

本案案情

上海甲公司與新加坡乙公司簽訂兩份合同，約定甲方向乙方供應材料用于建造新加坡的一個住房項目的外牆以及為同一項目安裝玻璃幕牆。兩份合同均包含以下仲裁條款：

“Any dispute arising from or in relation to the contract shall be settled through negotiation. If negotiation fails, the dispute shall be submitted to China International Arbitration Center for arbitration in accordance with its arbitration rules in force at the time of submission.”

中文譯文：任何由合同引起的或與合同有關的争議都應通過談判解決。如果談判失敗，應将争議送出給中國國際仲裁中心，按照送出時有效的仲裁規則進行仲裁。（中文譯文非中文合同文本）

合同以中文和英文兩種版本起草，并規定在解釋上有任何沖突時，以英文版為準。

雙方因合同履行發生糾紛，甲公司向中國國際經濟貿易仲裁委申請仲裁，仲裁庭經審理裁決乙公司敗訴。甲公司向新加坡高等法院申請執行該仲裁裁決并獲得新加坡高等法院準許，乙公司向新加坡高等法院撤銷準予承認與執行的指令。

本案争議焦點：“China International Arbitration Center”（中國仲裁中心）應否了解為中國國際經濟貿易仲裁委

乙公司主張，協定約定的“China International Arbitration Center”（中國仲裁中心）并不存在，依照《中華人民共和國仲裁法》第16條和第18條的規定，仲裁協定對仲裁事項或者仲裁委員會沒有約定或者約定不明确的，當事人可以補充協定;達不成補充協定的，仲裁協定無效。故本案仲裁協定無效。

Philip Jeyaretnam 法官認為：合同約定英文文本優先于中文文本，本案的問題在于合同中約定的 “China International Arbitration Center”（中國仲裁中心）在本案中是否指中國國際經濟貿易仲裁委員會。依照新加坡上訴法院所審理的Insigma Technology Co Ltd訴Alstom Technology Ltd [2009] 3 SLR(R) 936案， 仲裁協定應像任何其他商事協定一樣被解釋，以實作當事人在其中客觀表達的意圖。仲裁法中的有效解釋原則是努力使仲裁條款有效和可執行，進而促進和保護當事人的意思自治。Gary Born在其著作International Commercial Arbitration (Kluwer Law International, 2nd Ed, 2014) 的第775-776頁也指出：

如果雙方當事人表明了通過仲裁而非其他方式解決争議的意圖，那麼這一意圖就應該被賦予效力；即構成了仲裁協定，該協定執行中的存在的缺陷或不确定性不應排除其執行。（If the parties have evinced an intention to resolve their disputes by arbitration, as opposed to by other means, then that intention should be given effect; it constitutes an agreement to arbitrate and defects or uncertainties in the implementation of this agreement should not preclude its enforcement. ）循此思路，幾乎所有司法管轄區的法院都表現出明顯的意願，即無視或盡量減少當事人仲裁協定中的不完善之處，推斷缺失的條款和/或采取寬松的解釋，以補充遺漏的條款或調和明顯不一緻的條款。

法官認為：本案的出發點是當事人确實打算通過仲裁解決其争議，在中國進行仲裁，并由他們稱之為 "中國國際仲裁中心 "的機構管理。當事人并沒有選擇一個不存在的機構來管理他們的仲裁。理性的商業當事人不會故意選擇一個不存在的機構，就如同他們不可能虛拟一個國家作為仲裁地一樣。當事人在仲裁協定中沒有采用中國國際經濟貿易仲裁委員會的正式名稱或簡寫，但這并不意味着他們沒有表示出選擇CIETAC作為仲裁機構的共同意圖。考慮到主要文本是英文文本，協定使用了CIETAC名稱中的前兩個詞，即 "中國 "和 "國際"。他們還使用了CIETAC名稱中的另一個詞，即 "仲裁"。協定省略了CIETAC名稱中的另外兩個詞，即 "經濟 "和 "貿易"。最後，他們使用了 "中心 "一詞，而不是CIETAC名稱中的 "委員會"。

法院注意到乙公司的意見中列出了中國的五個主要仲裁機構。第一個是中國國際經濟貿易仲裁委員會，其餘四個是深圳國際仲裁院、北京國際仲裁中心、上海國際仲裁中心和中國海事仲裁委員會。這四個機構中的三個甚至沒有 "中國 "這個關鍵的國家名稱，而是采用了城市的名稱。是以，法官認為可以毫不猶豫地得出結論這三家機構沒有任何一家展現了雙方的選擇意圖。第四個機構确實使用了 "中國 "一詞，但用 "海事"一詞加以修飾。公允地說，商務人士不會約定用一個海事仲裁機構來解決非海事糾紛。

是以，法官認為，協定約定 "中國國際仲裁中心 "時，當事人實際上是約定中國國際經濟貿易仲裁委員會。仲裁協定中使用的名稱不準确，并不能使雙方同意仲裁或選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會失效。

乙公司還提供了浙江省進階人民法院（2016）浙民終字第278号民事裁定，即神農資源有限公司與甯波慈美國際貿易有限公司國際貨物銷售合同糾紛案二審裁定。該案中，協定約定糾紛應送出 "中國國際仲裁中心 "進行仲裁，一二審法院均認為，約定仲裁機構不應了解為指中國國際經濟貿易仲裁委員會，該仲裁條款因約定仲裁機構不存在是以無效。

法官認為：上述中國法院裁定并不代表中國法下任何選擇 "中國國際仲裁中心"的仲裁條款都是無效的。正如新加坡法律下一樣，中國法院也認為應當對仲裁協定進行合同解釋，以确定當事人雖然采用了錯誤的名稱但客觀上是否指特定的仲裁機構。在該案中，中國法院的結論是考察了當事人意圖後， "無法推斷出具體的仲裁機構"。而在本案中，法官考察當事人意圖，并得出結論，合同各方的客觀意圖是其争議應送出給中國國際經濟貿易仲裁委員會。

采安分析

2014年11月4日起施行的《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》第一條規定：（一）中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱“仲裁委員會”），原名中國國際貿易促進委員會對外貿易仲裁委員會、中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，同時使用“中國國際商會仲裁院”名稱。（二）當事人在仲裁協定中訂明由中國國際貿易促進委員會/中國國際商會仲裁，或由中國國際貿易促進委員會/中國國際商會的仲裁委員會或仲裁院仲裁的,或使用仲裁委員會原名稱為仲裁機構的，均視為同意由中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。此前，采安仲裁 | 司法觀點彙總：約定“中國國際商會仲裁院”的仲裁條款效力認定一文以“中國國際商會仲裁院”為關鍵詞，通過檢索及資料收集，獲得四個相關結果。

特别需要提及的是福建省進階人民法院（2020）閩民轄終112号民事裁定，該案中的仲裁協定約定：糾紛若未能協商解決，則可送出中國國際貿易仲裁中心按照國際仲裁規則進行仲裁，仲裁地為北京。二審法院福建高院認定：雙方約定的仲裁機構為“中國國際貿易仲裁中心”，與北京現有的三家仲裁機構名稱不完全一緻，但從“中國”“國際”“貿易”這三個關鍵詞來看，可以确定雙方指向的應為“中國國際經濟貿易仲裁委員會”。參見采安仲裁｜福建高院案例：約定送出“中國國際貿易仲裁中心”應了解為指向貿仲委。本案的思路與上述福建進階人民法院的裁定相仿，是跨國司法對話的一個典型案例，也展現了新加坡法院支援仲裁的友好立場。

作者簡介：

葉萬和

采安管理合夥人

葉萬和律師，采安管理合夥人，擁有英國皇家特許測量師（MRICS）、國家一級注冊建造師、建築經濟師執業資格；中國對外承包商會行業教育訓練專家，國家發改委“PPP法”草案小組核心成員，國家發改委PPP專家庫入庫專家，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員。