一

關于股東行使知情權，在查閱公司财務賬簿的基礎上，能不能查閱會計賬簿？這個主題之前寫過幾篇。但是涉及的案例，主要以上海地區法院的案例為主。之前所提到的也主要是上海地區法院中的不同觀點。

在上海地區法院審理這類的案件中，明顯存在着兩派觀點。

一派認為，公司股東行使知情權，依法不能查閱會計憑證，因為根據會計法的規定，會計賬簿應當了解為不包括會計憑證。

另一派的觀點認為，公司法上的股東知情權，應當包括查閱會計憑證。因為，會計憑證是會計賬簿形成的基礎，如果不讓股東行使查閱會計憑證的作用，那麼無法達到真正行使知情權的立法目的，這是從法律解釋方面入手形成的觀點。

但是，事實上在司法實踐中還存在着其他的不同觀點。是以，我在文章中有時也會特别提示，不要看到一篇文章或一個案例，就認為全國所有的法官都是持有相同的觀點。

另外我要再次提示一下，在司法實踐中對于法律的不同的了解和觀點，有時很難判斷哪一種觀點是對、哪一種觀點是錯。這種不同的法官，站在不同的角度，作出的不同的觀點。雖然這可能會讓一部分當事人在準備訴訟的時候感到有些難以把握，但是，這也正是司法實踐充滿活力的一種表現。

今天這個案件的不是在上海進行的，做出這個二審判決的是江蘇省的某人民法院。

案件在一審的時候，一審法院采取的觀點比較常見，即認為根據中華人民共和國會計法的規定，會計賬簿這個詞語的了解，應當是不包括會計憑證的，是以中華人民共和國公司法上那條查閱會計賬簿應當了解為是不包括查閱會計憑證，是以駁回了原告要求查閱會計憑證的訴訟請求，當然同時判決原告可以查閱公司的會計賬簿。

但是二審法院對這一點進行了修正，最終判決原告作為公司股東，在查閱會計賬簿的同時可以查閱相關的會計憑證。

雖然，這個案件的二審法院判決股東可以查閱公司的會計憑證，但觀點，與上海法院中常見的判決股東可以查閱會計憑證的觀點，是不同的。

上海部分法院認為，不讓查會計憑證，無法保證股東知情權的實質性的達成，是以判決支援股東，在查閱會計賬簿的同時可以查閱會計憑證。

而在今天說的這個案件中，二審法院的觀點并不是這樣。

這個案件，法官是根據案件的特殊情況，基于原告在上訴的時候送出的特别的證據，而做出原告作為股東查閱公司會計賬簿的同時可以查閱會計憑證的判決。

也就是說本案二審法官的觀點是：

1、股東行使知情權，查閱公司會計賬簿，原則上仍然是不能查閱公司會計憑證的。

2、有證據顯示會計賬簿。可能存在作假的嫌疑，那麼可以視情況支援股東在查閱會計賬簿的同時查閱相關的會計憑證。

二

原告孟某向一審法院起訴請求：

1.判決甲公司向孟某提供查閱、複制從2007年6月7日到提供之日當天的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、公司會計賬簿、監事會會議決議和财務會計報告、全部會計賬簿(包括總賬、明細賬、日記賬、科目餘額表、序時賬和其他輔助性賬簿)、會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)和合同台賬及相應合同原件；

2.要求甲公司在孟某及所聘請之會計師事務所查閱會計賬簿時安排财務人員予以協助；

3.訴訟費、保全費由甲公司承擔。

孟某，是甲公司的股東，持股40%。另一名股東王某持股60%。

法院認為此案争議焦點之一就是：股東查賬，能不能查會計憑證？

一審法院認為：

關于孟某主張查閱、複制的其他材料。《中華人民共和國會計法》第十三條第一款規定：會計憑證、會計賬簿、财務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度規定。第十四條第一款規定，會計憑證包括原始憑證和記賬憑證。根據前述法律規定，會計賬簿不包括原始憑證和記賬憑證。股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當随意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的範疇。公司法僅将股東可查閱的範圍限定為财務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證、合同文本等，故對孟某查閱會計賬簿的請求，本院予以支援，其他要求查閱會計憑證、合同台賬及相應合同原件的訴訟請求，本院不予支援。

孟某不服一審判決，提出上訴。

上訴時，孟某補充了一套證據，用來證明王某以及甲公司高管在公司經營中存在提供虛假材料、與他人惡意串通、行賄等違法犯罪事實。孟某認為，隻有通過查閱甲公司的會計憑證，才能知曉甲公司的真實情況，保障小股東的知情權。

孟某補充的這套證據，是4份法院裁定書。4起案件，都是不同的第三方起訴甲公司，請求法院判決公司償還債務。此4案，法院均以甲公司對各案外人的訴請不持異議、案外人與甲公司存在特定關系、甲公司内部存在股東權益之争等理由，認定案件不能排除涉嫌虛假訴訟及經濟犯罪的嫌疑，裁定駁回各案外人的起訴。

這套證據，被二審法院采納了，并且是以支援了孟某查閱會計憑證的訴訟請求，作了改判。

二審法院認為：

現行法律規定的股東知情權限于股東有權查閱、複制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務會計報告，以及股東可以要求查閱公司會計賬簿，并未規定股東有權查閱公司的會計憑證。

但會計憑證是公司經營狀況的原始反映，而會計賬簿是在會計憑證的基礎上制作而來，屬二次記載的加工檔案，如存在财務造假、虛假陳述等誠信缺失現象，會計賬簿可能無法真實準确反映公司經營和财務狀況，股東僅通過查閱公司會計賬簿則無法實作知情權的目的。本案中，根據二審查明事實，甲公司在此前的訴訟中，存在與案外人虛構債權債務的嫌疑，是以對于甲公司的會計賬簿能否真實有效的反映公司實際經營财務狀況，本院對此持合理懷疑。

故為保障中小股東的知情權，在本案中賦予中小股東查閱公司的會計憑證（含記賬憑證、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）存在現實必要性，孟某上訴主張要求查閱甲公司的會計憑證，本院予以支援。

三

這個案件的判決思路，實質上仍然是堅持，對于公司法上的股東知情權，查閱會計賬簿不能了解為可以同時查閱會計憑證。隻是在出現極其特殊的情況下，法官認定公司的會計賬簿很有可能有虛假的内容時才會同意股東要求查閱公司會計憑證的訴訟請求。

這樣的司法觀點，對于要求通過法院訴訟行使知情權、想要查閱公司會計憑證的股東來說，實際意義并不大。

因為，要讓持有這樣觀點的法官支援查閱會計憑證的訴訟請求，那麼就必須要拿出比較充分的證據來證明公司的會計賬簿可能存在僞造和虛假的情況。但這個舉證要求，對起訴的股東來說是非常困難的。

絕大部分情況下，股東起訴到法院要求行使知情權，查閱公司會計賬簿以及會計憑證，就是因為對于公司的财務情況不清楚，想要了解具體的細節。他們最多是懷疑公司的财務資料存在問題，但是要讓他們拿出比較充足的證據來向法官證明公司的會計賬簿很有可能，存在僞造和虛假的情況，這是需要非常巧合的證據才行的。

像在本案中，就是出現了比較特殊的情況，出現了被法院以虛假訴訟為由裁定駁回起訴的4個案件，才讓原告可以拿到相關的證據，可以證明公司可能存在虛構債權債務的問題。

可是要出現這樣的證據，機率是很低的。要知道，現實中，因為虛假訴訟而被駁回起訴的案件數量，本身就非常少。也就是說，要拿到這樣的證據，是極其特殊的情形。

是以，小結一下，此案法院在這個問題上的法律了解，應當視為一種原則基礎上的例外的“靈活”，隻能适用在數量極其稀少的案子上，對于大多數的公司和股東來與，沒有什麼普遍的借鑒意義。

從公司内部治理的角度，從減少不必要的紛争的角度來看，一個股東關系維系良好、内部制度合理完善、管理相對穩健的公司，不應當出現這類股東需要到法院訴訟才能行使知情權的案件。

作為公司股東或者公司的實際經營者來說，與其花精力去研究股東知情權訴訟該怎麼打，還不如在公司建立之初，就把關系、制度和管理都做好，避免出現這樣的訴訟。