葉欽華 葉凡 黃世忠：收入舞弊的識别與應對 —— 基于東方金钰交易造假的案例分析
原創 葉欽華等 财務與會計
财務舞弊類型中占比最大的是收入舞弊，其中又以交易造假類為甚（黃世忠等，2020），在越來越多的财務舞弊案件中，企業在對收入進行操縱的同時，往往也在貨币資金、存貨等資産項目上下手，以掩飾收入舞弊帶來的财務異常，是以識别收入舞弊時可以從這些關聯資産類科目入手。但在東方金钰（600086）、新綸科技（002341）等交易造假類收入案例中，由于存在資金流閉環的配合，有時亦難以從資産類科目發現端倪，這給注冊會計師識别舞弊風險帶來了新的挑戰。本文以東方金钰财務舞弊案例為基礎，分析交易造假類收入舞弊的新特點、新手段和新識别迹象。
東方金钰财務舞弊被證監會列為2020年20起典型違法案例之一，在2016年年報、2017年年報和2018年半年報中分别虛增利潤總額0.95億元、1.84億元和0.79億元，虛增利潤占對應報告期合并利潤表利潤總額的比重分别為29.60%、59.70%和211.48%。虛構交易是東方金钰收入舞弊最引入注目的問題。深入剖析這一案例，可以觀察到該公司虛構複雜的“隐性”關聯方關系以及體内資金體外化的“一條龍造假”鍊條。這對反舞弊程式與核查思路亦提出了新的挑戰與啟發。
一、翡翠帝國之“殇”
東方金钰是一家翡翠行業借殼上市公司。2003年，“賭石大王”趙興龍成立雲南興龍實業有限公司，主營工藝品、飾品的銷售。2005年，趙興龍分兩次耗資約5 747萬元成為上市公司多佳股份第一大股東，并注入持有的雲南興龍珠寶公司的翡翠資産，實作借殼上市。2006年8月，多佳股份更名為東方金钰。2011年後，東方金钰涉入頻繁的資本運作，2014年5月的定向增發曾引起監管層對實際控制人趙興龍的監管關注，2015年子公司深圳東方金钰公司出資22億元設立東方金钰小額貸款有限公司（以下簡稱金钰小貸）。2016年4月，趙興龍因身體原因辭任董事長，其子趙甯接任。
2018年以來，東方金钰問題疊出。2018年1月起公司大股東拟通過重大資産重組“金蟬脫殼”卻屢屢受阻；2018年7月其發行的“17金钰債”無法按時付息，部分銀行賬戶、資産被司法當機；湖北證監局、山西證監局就東方金钰多次違規問題進行了處罰。2019年起财務舞弊問題開始顯現：2019年1月受債務違約訴訟、媒體質疑等外部因素影響，東方金钰因資訊披露違規被立案調查；2020年4月收到行政處罰事先告知書；最終，2021年東方金钰被認定為交易造假類财務舞弊，并于2021年1月被終止上市。
證監會認定的東方金钰财務舞弊行為主要是2016年年報、2017年年報和2018年半年報中，虛構其控制的姐告宏甯公司與普日臘等六名自然人名義客戶、李幹退等六名名義供應商之間的翡翠原石銷售與采購交易，據此虛增營業收入、營業成本、利潤總額、應收賬款。證監會處罰書中還指出了虛構行為的異常特征和證據，主要包括：銷售合同上客戶筆迹非其真實筆迹；客戶聲明未與公司發生過任何翡翠原石交易；無傳遞合同标的物記錄，如提貨人名稱記錄、提貨單據、物流單據等，相關從業人員也不知悉标的物去向；客戶缺少翡翠原石交易的相關經驗、資金實力及管道，無履行合同能力；姐告宏甯公司控制19個銀行賬戶僞造現金流水，涵蓋6家虛構客戶、7名中轉自然人、6家虛構供應商。
大信會計師事務所和大華會計師事務所分别為東方金钰2016年和2017年的财務報告出具無保留意見的審計報告，直至東方金钰被立案調查後，大華會計師事務所才對該公司2018年财務報告發表保留意見。2020年7月，上海證券交易所問詢函“劍指”會計師事務所，要求其回答在媒體和監管多次質疑問詢下仍未能發現公司财務舞弊的原因及合理性。
二、虛構交易之“析”
本文嘗試從事前分析及多元資料的角度，讨論如何找到财務名額的異常，分析财務邏輯與業務邏輯的比對程度，為更加及時地識别交易造假類收入舞弊提供啟示。本文将采用五次元财務舞弊識别模型的架構進行分析（葉欽華等，2021），分析期間主要為東方金钰發生舞弊的2016~2018年的年報和半年報。其中，2018年年報披露前，東方金钰已被立案調查，年報應不涉及舞弊，最後處罰也未涉及2018年年報。是以将2018年年報作為舞弊後期的一個對比。東方金钰有多年年報曾進行過調整，本文選擇的是不涉及舞弊調整的調整前資料。
（一）财務稅務次元：收入增長率與相關名額關聯異常
表1為東方金钰2016~2018年的收入、成本、利潤等财務資料情況。首先可以發現的異常是：2016年發生超過20%的收入降幅後，2017年又突然取得40.74%的收入增長“業績”。理論上，這種連續大幅度的變動也可能僅僅說明公司業績出現異常波動，如何進一步讨論财務異常是否存在舞弊行為？一個有效的方法是選取同行業資料作為名額分析的合理期望值，對其異常波動的合理性進行分析。東方金钰為主業相對單一的珠寶首飾制造業，本文參考天健财判财務舞弊識别系統的行業分類資料，選擇了剛泰集團、金一文化、秋林集團、潮宏基、剛泰控股、金州慈航等六家上市公司作為同行業對比公司（這裡選擇六家公司作為對比，一方面是為了解決證監會行業分類不夠細緻的問題。另一方面也是給出一種相對高效、容易定義的對比方式。理論上要做出最為比對的對比，還需要考慮多種因素），通過分析發現東方金钰存在兩個舞弊預警信号：
一是2017年收入增長率（40.74%）遠高于同行業可比公司收入增長率均值（14.63%），且當年度收入結構并未發生重大變化，其收入增長業績存疑。
二是東方金钰人均産值（營業收 入/員工總數）達到1 973.75萬元，也遠高于行業平均水準，但東方金钰銷售人員人均薪酬卻為6.90萬元，遠低于同行業平均水準10.31萬元。在收入增幅遠高于同行業上市公司增幅的同時，人均薪酬卻遠低于同行業水準，“一高一低”令人費解。
（二）财務稅務次元：毛利率與存貨關聯異常
企業實施收入舞弊時往往需要付出稅收、内外串通、上下遊配合等相關“造假成本”。為了節省“造假成本”，企業有時也會人為調節毛利率，特别是在産品定價或成本結轉較難核實的特殊行業，如翡翠珠寶行業。是以對毛利率異常的分析亦是識别收入舞弊的另一個重要突破口。
如表1所示，東方金钰營業成本的變動與營業收入相近，呈波動情況。但是，存貨則是持續上升，基本高于營業成本增長率，2017年半年報和年報的同比增長率達到43.91%和39.60%。而且，存貨占資産總額的比例極高，從2016年半年報的72.38%上升到2018年半年報的79.53%。通過行業對比可知，其存貨周轉率也遠低于同行業平均水準。
表2列示了東方金钰的現金流情況，可以發現貨币資金持續大幅減少，主要原因是購買商品、接受勞務支付現金的絕對額和增長率基本都高于銷售商品、提供勞務收到的現金。由此說明，東方金钰實作的收入、毛利、現金很大程度上可能被存貨“吸收”了。為此，有必要重點關注産品是否存在、期末産成品結存機關成本是否偏高、成本結轉完整性是否合理。
表3進一步分析了存貨類型及其帶來的收入情況，東方金钰産品主要有三類：黃金金條及飾品、翡翠成品、翡翠原料，後兩者在庫存商品中加總列示。2016~2018年度，翡翠成品及翡翠原料在收入和存貨中的占比都有較大的上升。可以預期，核查翡翠類存貨應難于核查黃金類存貨。可見，判斷東方金钰大量囤積“翡翠”存貨到底是正常戰略性采購儲備，還是利用較難核實的特點将其作為毛利率調節的“蓄水池”，亦是舞弊核實的重中之重。
（三）内部控制次元/數字特征次元：客戶與供應商特征異常
研究表明，交易造假類财務舞弊的背後往往伴随着上下遊交易對象的合謀與通同舞弊（黃世忠等，2020）。東方金钰早期以客戶和供應商資訊為商業機密為由，未披露前五大客戶和供應商的具體資訊，僅披露購銷金額總數和其中的關聯方比例。直至上交所2017年年報問詢函提出明确要求後才披露相關資訊，并回複公司與客戶、供應商不存在關聯關系，表4為東方金钰翡翠原石的客戶和供應商情況，實際仍存在諸多疑點：
首先，重要客戶與供應商之間存在隐性關聯關系。2017年度第二大供應商上海大師玉雕有限公司的控制權在2014年3月才由上海張鐵軍珠寶集團有限公司轉至周文清、趙衛，之後與客戶上海張鐵軍翡翠股份有限公司共同控股一家融資擔保公司，對應的約1.99億元的銷售金額和約2.14億元的采購金額也很接近。又如2018年問詢披露的前十大客戶供應商中，東莞嘉言金品珠寶科技有限公司、深圳嘉言金品珠寶銷售有限公司與深圳粵通國際珠寶股份有限公司有相同董事、監事及進階管理人員。
其次，上市公司與重要客戶和供應商的注冊資訊隐含隐性關聯關系。如2017年度第五大供應商瑞麗市尚伊珠寶有限公司于2019年1月決議解散，其位址與東方金钰子公司毗鄰。又如東方金钰與重要客戶瑞麗市萊盛珠寶店、浩賓珠寶店、淵浩珠寶店有相同的聯系方式，且三家客戶都是在2017年11月8日成立的，是巧合抑或人為操縱？人為操縱往往會呈現一些“不自然”的現象，這可以從數字特征次元加以分析，例如這裡出現的注冊資訊重大異常。2019年，東方金钰還發生“采購翡翠原石，因無力支付貨款，之後用黃金抵付貨款”的情況，其中采購原石的對象就是這三家珠寶店。這可能構成轉移資産、資金的路徑。
最後，新增客戶和供應商自身特征異常。如2018年度新增客戶和供應商中有較多自然人客戶，媒體曾走訪調查其中的自然人客戶和供應商，但是均“查無此人”。又如2017年度第四大供應商騰沖疊翠丹霞珠寶有限公司于2018年12月便登出，曆史繳納社保人數為零；同時，2017年度第五大供應商瑞麗市尚伊珠寶有限公司還是金钰小貸的貸款使用者，2018年半年報顯示其2 500萬元貸款已全部逾期，這就可能構成資金流出的路徑。這些都是需要進一步核查是否存在潛藏關聯方的問題。
（四）行業業務次元：新增小貸公司貸款異常逾期業務
東方金钰的子公司金钰小貸2017年2月成立，專營小額貸款業務，但是其帶來的收入、盈利貢獻占比很小，且毛利率極低。事後證明發放貸款發生了大額逾期和減值：截至2019年年末，8.71億元貸款全部逾期；金钰小貸成立僅1年後，發放貸款就開始發生大額減值，這部分減值也是東方金钰所有資産減值損失中占比最大的部分。同時，東方金钰也僅僅是發出催收函，并未積極開展訴訟等催收手段。監管層也多次就相關事項提出問詢，要求東方金钰說明發放貸款的前50名客戶名稱、公司及控股股東是否存在關聯關系和其他應當說明的協定和利益安排。東方金钰一再拖延回複後才披露相關内容，其中顯示貸款對象多為自然人，可函證比例較低。雖然事後披露才發現金钰小貸存在問題，但是這也提示出在核查時需關注公司新增的特殊業務，這既可能涉及舞弊手法，如資金操縱，也可能涉及舞弊動機。例如在這一貸款業務中，需要核查公司審批相關業務的流程、貸款資金去向、貸款對象是否有關聯方問題、是否涉及體内資金體外化配合造假，加強函證結果的真實性和完整性等。
（五）公司治理次元：控股股東、實際控制人行為異常
在東方金钰财務舞弊期間，可以發現與舞弊動機或舞弊手法息息相關的控股股東異常行為：其一是股權高質押問題，其二是控股股東異常減持行為。這兩種異常行為的背後，一種可能是控股股東在體外持有大量現金，這些都是配合交易造假類舞弊的“彈藥”來源；另一種可能是控股股東非常缺錢所引發的舞弊動機，特别是伴随着股權當機征兆，因為這可能預示着大股東擔心上市公司業績下滑引發的平倉壓力。
自東方金钰上市伊始，其實際控制人的股權質押比例一直很高：2006年借殼上市時，趙興龍通過興龍實業和民康企業持有的東方金钰股份中，質押或當機比例分别為78.07%和100%。2015年2月，趙興龍控制的瑞金金澤通過定增成為東方金钰第二大股東後，當年5月就将股權100%予以質押；近年來，趙興龍、趙甯控制的興龍實業、瑞麗金澤公司的股權質押或當機比例也基本達到100%。可見，實控人股權持續高質押背後蘊藏着較大的舞弊動機。
此外，2017年6月，董事長趙甯還提出《關于向公司全體員工發出增持公司股票的倡議書》，并承諾公司員工于2017年6月7 ~9日期間通過二級市場買入東方金钰股票且連續持有12個月以上的，若最終虧損，則由趙甯全額補償。但是其控股股東興龍實業卻在這一期間内減持股票：2017年9月通過大宗交易方式減持2 699萬股；2017年12月8日至 2018年6月8日亦持續減持不超過10 800萬股。号召員工增持而大股東卻減持的行為令人不齒。
（六）公司治理次元：監管問詢函頻繁質疑
在東方金钰案例中，不論是财務舞弊期間還是處罰之後，問詢函已然提到可能存在虛構交易的行為。監管層已注意到相關問題，且要求審計師對相關問題專門再做出說明，但是注冊會計師仍然未及時發現、确證舞弊問題。2018年注冊會計師雖出具保留意見，但年報發出時東方金钰已被立案調查。由此，一個尚需讨論、尚待解答的問題是，注冊會計師是否存在審計範圍受限而無法确證的情況？如果已核查，是否仍有其他問題導緻注冊會計師無法擷取足夠證據？
綜上所述，從五次元模型的分析結果來看，東方金钰呈現出虛構交易的異常信号為：收入增長率遠超過同行業平均水準；人均産值與人均薪酬“一高一低”相背離；毛利率與存貨關聯異常；重要客戶與供應商涉嫌隐性關聯關系；新增重要客戶與供應商規模特征異常；新增發放貸款異常；控股股東異常減持等。這就從多個次元交叉驗證了收入舞弊的異常特征，構成從虛構交易對象、虛構毛利到資産去向、虛構資金閉環等方面的“模糊畫像”，指向該公司有可能存在交易造假類收入舞弊行為。
三、啟示與建議
“兩康”與瑞幸咖啡事件之後，證監會堅持“建制度、不幹預、零容忍”的工作方針，依法從嚴從快查處了近60起财務舞弊案件，指出舞弊呈現造假模式全鍊條化、手法隐蔽化、動機多樣化、危害嚴重化的四大特點。2020年1月，中國注冊會計師協會修訂了《中國注冊會計師審計準則問題解答第1号—— 職業懷疑》等五項審計準則問題解答，明确了應對舞弊風險理應成為注冊會計師最重要的審計目标之一，并做出收入确認存在舞弊風險的前置假設，這些舉措對于注冊會計師防範收入舞弊風險意義重大。
2021年2月，中國證監會通報2020年審計與評估機構檢查處理情況，明确提出注冊會計師在審計執業方面存在未發現公司涉嫌通過虛構業務形成的财務舞弊的情形。結合本文的案例分析可知，在應對交易造假類收入舞弊上市公司時，在表面上内控規範的“業務流”“資金流”及“資訊流”三流比對所提示的“滿意”控制性測試結果下，注冊會計師單純通過财務報表分析等正常風險評估程式往往仍很難識别出舞弊迹象。是以，本文認為還應從資料挖掘及利用多元資料視角，制定交易造假類收入舞弊的特殊核查程式，具體建議如下：
（一）充分利用工商、司法等資料識别隐性關聯方
未披露的隐性關聯方往往與交易造假類收入舞弊高度相關。社會心理學研究指出，社會關系可能帶來個體之間的有偏信任（Bias），進而引發盲從甚至是合謀行為（蔡甯，2018）。實務中，願意或敢于配合公司造假的交易對象，往往需要與公司實際控制人或公司本身存在“互相信任”的關系，而且為了提高舞弊的隐蔽性，這種關系又不能是法定關聯方關系。未披露的隐性關聯關系更具隐蔽性，但也存在一些共性的“蛛絲馬迹”。透過交易對象的隐性關聯關系排查，是識别交易造假類收入舞弊迹象的一個重要方法。
在東方金钰的案例中，需要特别關注的問題是如何發現存在問題的客戶和供應商，甚至是可能的關聯方，因為其已認證外部客戶和供應商形成了交易和資金閉環。上述分析中提到了一些可行的核查方法，如利用工商資訊、地理位置、聯系方式等資料，觀察公司、客戶、供應商之間的潛在關系以及客戶、供應商本身存在的成立時間等方面的異常。在最終的處罰書中，還可看到從銷售合同筆迹、進出貨詳細記錄、客戶資質、銀行賬戶流水等方面進行的核查。是以，充分利用工商和司法等非财務資料，對上市公司的前五大客戶和供應商進行核查是識别交易造假類收入舞弊的重要方法。
（二）重視行業特征及預期值資料的分析
根據審計準則要求，通過财務資料趨勢分析、比率分析等方法對比預期值識别出異常是最常見的風險評估分析性程式之一。那麼，如何設定準确、可比的預期值至關重要，其中行業分類與行業特征名額的選取是關鍵。若行業分類标準及顆粒度設定不恰當，将造成預期值選取有誤，進而導緻财務名額“技術性異常”，而非“實質性異常”。是以，應選取更細化的行業分類，更加準确定位可比上市公司，确定行業資料預期值。
（三）重視舞弊利益攸關者的關聯事件預警信号
完成一個交易造假類收入舞弊所需要的串通配合造假的鍊條覆寫了從财務到業務、從管理層到治理層、從内部到外部等更廣更多的方面。然而“百密一疏”：造假鍊條越長、次元越多，留給舞弊識别的機會就越大，舞弊識别所需要的資料源、研究視角也需相應擴充。上述分析中不僅考慮了财務資料、交易對象等問題，還從控股股東股票減持和股權質押、監管機構問詢函等資訊入手，尋找到與虛構交易舞弊相關的預警信号。例如實際控制人自身的資本操作行為可能反而是推動其舞弊的關鍵動機。又如财務舞弊往往需要大額的現金流作為支撐，此時對上市公司大額往來款及異常資金流出（金钰小貸異常發放的8.7億元貸款）的關注，亦是舞弊核查的重點程式。
（四）審計數字化技術轉型迫在眉睫
本文初步統計發現，2020年度被證監會處罰的30家典型财務舞弊上市公司中仍有76.67%在舞弊當年被審計師出具标準無保留意見，審計期望差距仍難以彌合。最新研究表明，受職業道德、履職能力、執業水準、内控依賴和執業準則等五方面影響，注冊會計師實際執行的标準可能低于審計準則規定的标準，審計供給品質缺陷（即執行差距）是造成審計期望差距的主要原因（黃世忠，2021）。随着商業模式創新及舞弊手法疊代更新，要識别交易造假類收入舞弊，審計數字化轉型迫在眉睫。本文認為，注冊會計師一方面可以借鑒已有的财務舞弊識别系統或工具，從行業業務、财務稅務、公司治理、内部控制和數字特征等多個次元，智能擷取被審計機關的财務舞弊預警信号或迹象，有針對性地制定舞弊風險應對政策。另一方面可以借助大資料、人工智能等資訊技術的賦能，盡可能建立細顆粒度的行業和業務資料庫，擷取盡可能多的不同來源的資料，為采用風險導向審計模式奠定紮實的資料基礎，進而提高注冊會計師執行審計程式、發現舞弊的能力，有效防範審計失敗。
▷作者：葉欽華 | 廈門大學會計系；葉凡 | 廈門國家會計學院；黃世忠 | 廈門國家會計學院院長
▷來源：《财務與會計》2021年第15期
▷責任編輯：任宇欣
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