和其他爬上權力颠峰的人物一樣，上官婉兒也曾有過凄苦卑賤的出身。因為爺爺上官儀政治上排錯了隊，公元664年，他們全家獲罪――殺！包括上官婉兒的父親在内，很多親人都掉了腦袋。這時候，可憐的小婉兒剛剛降生，還沒吃幾口奶，便随着母親鄭氏做了朝廷的“官奴”。雖說僥幸保全可性命，可是處境極為低賤。母親拼死拼活地幹苦力，跌跌撞撞地拉扯自己的小女兒。當然，敗落的官宦人家也很有見識，母親千方百計讓婉兒接受全面而嚴格的正統教育――這可是将來安身立命的資本。小姑娘太聰明了，一點就透。剛四五歲，就作得一口漂亮的詩詞。
《舊唐書》在列傳中講了一個半真半假的故事：鄭氏懷孕期間，夢見一名巨人送來一杆秤，囑咐說：“持此，稱量天下！”好大口氣呀！稱量天下，豈不就是
皇帝
身邊說了算的人物！大概，要生兒子吧。孰料，呱呱墜地的是個肥白的女嬰――失望。做夢的事隻能當姑妄一笑了。武則天終于給了破敗的上官家族一個翻身得解放的機會。她久聞上官婉兒的才學，便将那對可憐的母女召進了皇宮。現場考試――滿意極了，于是除了她們母女的 “賤籍”，還把婉兒留在身邊工作，擔任掌管诏書的貼身秘書。那年，上官婉兒剛剛14歲。
從此，她涉足政壇，一步一步接近了當朝的權力核心。新手，總有拿不準的時候。上官婉兒也需要宦海沉浮，不斷曆練。因為不聽話，武則天差一點宰了她，礙着根深蒂固的“愛才癖”，武後隻在姑娘粉嫩的額頭上刺了一個烏黑的犯罪标志，這種近乎毀容的刑罰叫做“黥面”。雖說，額頭不完美了，上官婉兒依舊是光彩照人的大美女。她利用兩種最厲害的東西在宮裡混：一，頭腦；二，姿色。
才華固然重要，幹的好不如嫁的好。16歲，大約是念高中的年紀，上官婉兒妩媚地倒在皇太子李顯懷裡。她深知這種“政治投資”的重要意義。此後，李顯被廢，遠戍鈞州、房州，上官婉兒又坐到了武則天親侄子武三思的大腿上。她替這位情人頻開綠燈，利用皇帝秘書的便利，大講武三思的好話，甚至有意排異李唐皇室。李家的人，怎能不恨這個多事的臭娘們兒！
風水輪流轉，李顯鹹魚翻身了。705年，唐中宗李顯又從衰老的武則天手裡接過了皇權，“老相好”上官婉兒随即投靠。她被冊封為“昭容”，其實，就是皇帝的小老婆。按《舊唐書》的說法，她的地位僅次于
皇後
一人、妃子三人，屬于“九嫔”的第二名。婉兒負責的具體事物，還是内閣秘書長。
有了政治靠山，她仍覺不穩固，便在李顯大老婆韋皇後身上押了寶。最奇妙的手段，便是引薦情人：很快，細皮嫩肉的武三思順着婉兒的牽引，爬進了皇後娘娘溫暖、華麗的被窩兒。對此，天性懦弱的“氣管炎”――李顯，總是睜一隻眼、閉一隻眼，他的原則就是：隻要老婆快活就好。李顯、韋後、婉兒、三思，經常關起門來，在皇帝的床上鬼混……相關記載，見諸新、舊唐書。