多年前收購的一家子公司，卻成了科華生物煩惱的根源。
1月19日，在兩度延期之後，科華生物終于就子公司天隆公司問題回複深交所關注函。公司表示，目前主動主導天隆公司的經營和财務活動存在困難，暫不能排除公司已失去對天隆公司控制的可能性。
受此消息影響，截至1月19日收盤，科華生物股價報收15.67元/股，跌幅2.43%。
親子關系崩盤
2018年6月，科華生物宣布，公司以5.54億元現金獲得西安天隆和蘇州天隆（以下統稱“天隆公司”）各62%的股權。公司表示，西安天隆和蘇州天隆在分子診斷領域具有一定的技術優勢，對其收購将進一步豐富公司分子診斷産品線，完善公司分子診斷檢測儀器布局。
而在全球疫情的嚴峻形勢下，原本冷門的分子診斷卻變得炙手可熱。天隆公司淨利大增，為母公司科華生物的業績做出了巨大貢獻。
資料顯示，2020年，天隆公司扣非淨利潤為11.06億元，科華生物2020年的歸股淨利潤為6.75億元，可以說，科華生物業績的高增長大半要歸功于天隆公司。科華生物在回複函中對公司2021年第三季度合并财務報表的主要财務資料進行了拆分，從中不難發現，天隆公司事實上已經在科華生物内部占據核心地位。
比如，在貨币資金、應收賬款、在建工程、資産總額這幾項資料中，天隆公司在合并報表中的占比分别達到77%、51%、93%、44%；另外，天隆公司的營業收入、歸母淨利潤分别占到了上市公司合并報表的53%、85%。
對此，科華生物解釋稱，天隆公司主要銷售核酸提取、擴增儀器及配套試劑，2020年以來的新冠疫情防控為天隆公司經營業績帶來明顯增長，公司合并财務報表中營業收入相關科目、利潤貢獻和經營活動現金流中，天隆公司的占比顯著提升。
收購案頻生摩擦
本來能攜手合作，共創财富，為何科華生物和子公司天隆公司卻反目成仇？
問題就出在科華生物的那次收購上。
科華生物上市于2004年，主營業務為體外臨床免疫診斷試劑、體外臨床化學診斷試劑，核酸診斷試劑，基因工程藥物及與體外診斷試劑相配套的自動化檢驗診斷儀器等的研究、生産和銷售。
在以5.54億元收購天隆公司62%的股份後，雙方還約定在2021年對剩餘股份進行處置。可由上市公司提出要求，按照12億元和30倍PE孰高的價格全部收購，也可由其他股東提出要求，按照9億元和25倍PE孰高的價格，将剩餘股權賣給上市公司。
而天隆公司超預期的業績，讓收購時簽下的後續協定成了阻礙雙方繼續合作的掣肘。
根據協定，上市公司應按照105.04億元的價格收購天隆公司剩餘38%的股權，遠超收購62%股權時的5.54億元。
面對巨大的價差，科華生物在收到申請收購函後表示，因疫情而産生的業績爆發式增長已經構成了法律規定的“情勢變更”情形，提出要重新協商。
而在對後續收購協商之餘，天隆公司卻又鬧出不配合上市公司合并報表一事。
2021年12月27日，科華生物公告稱，控股子公司天隆公司董事、總經理李明在《審計工作回複函》中明确表示，目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。
上市公司要求子公司提供财務資料，卻出現了子公司不予配合的局面。天隆公司的理由是：科華生物所持天隆公司62%股權被當機，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放财務資料存在商業秘密洩露風險。
對此，科華生物回應稱，天隆公司所謂的“理由”完全缺乏事實和法律依據，并表示“最強烈”的憤慨和譴責。
在回複函中，科華生物對上述天隆公司不予配合的理由進行了辯駁。其認為，截至回複日，科華生物依然是天隆公司的合法控股股東，在天隆公司董事會中占有多數，對重大事項享有審批決策的權力，天隆公司董事會也仍對天隆公司的重大事項享有審批的權力，是以，科華生物仍可以通過其委派的董事對天隆公司董事會的決策産生決定影響。
但與此同時，天隆公司也确實存在不配合上市公司進行預審會計報表的行為。2022年1月10日，科華生物再次發函，要求天隆公司配合會計師的年報審計工作。但截至回複日，天隆公司尚無執行該決議的迹象。
綜合上述理由，科華生物認為，目前主動主導天隆公司的經營和财務活動存在困難，暫不能排除公司已失去對天隆公司控制的可能性。
對于科華生物而言，天隆公司失控的後果也是難以想象的。科華生物在回複函中表示，如果失去對天隆公司的控制合并，會對公司合并财務報表業績帶來重大影響。
實控人成不安因素
而将這件事訴諸至法庭的，或與科華生物實控人變更有關。
2020年5月，科華生物釋出公告稱，其第一大股東LAL公司将所持9586.3萬股股份（占總股本的18.63%）轉讓給珠海保聯，後者為格力地産的全資子公司。
此次交易前後，科華生物無實際控制人。2020年6月，上述股權交易完成後，格力地産董事、常務副總裁周琴琴出任科華生物董事長，格力地産總裁魯君四出任科華生物監事會主席。
而當初決定收購天隆公司，并有意後續收購剩餘股權的并不是現在科華生物的掌舵人，其認為天隆公司現在的情況構成了“情勢變更”，也是根據這一點出發的。
讓天隆公司感到不安的是，2021年5月，珠海保聯拟将第一大股東之位讓于聖湘生物，這無疑将導緻科華生物的掌舵人再次發生變化。聖湘生物與天隆公司處于同一賽道，在天隆公司創始股東提起仲裁後，上述股權轉讓很快宣告終止。
獨立财經評論員皮海洲在接受《國際金融報》記者采訪時表示，近年來，越來越多上市公司子公司出現“失控”現象。但其實隻要大股東真正用心，“鐵腕”管理，根本不會出現此類現象。就科華生物面臨的問題而言，占有六成以上股份的，可以說是絕對的大股東，甚至無須走法律程式，就可以收回控制權，例如隻要開股東大會，直接罷免天隆子公司管理層，就可以完成控制。然而，此類“失控”問題卻頻頻發生，歸根結底是因為管理層存在利益輸送問題，“失控”事實上有利于某些個人。要插手這類争權奪利的“内鬥”，對監管層來說有些難度。
記者 王麗穎 實習生 魏正宏
編輯 胡鑫宇
責任編輯 孫霄
封面攝影 吳斯潔