大理國（937-1253）是宋朝西南邊境的大國，和宋朝關系密切，1115年段和譽再度派使請求冊封，次年宋封段氏為雲南節度使、上柱國、大理王等。
大理國不僅在政治上奉宋為正朔，文化上的影響更是深遠，商人李觀音曾以貨換回《文選‧五臣注》、《初學記》等書籍；南诏時，白文日趨完善，全面借重漢字标白音，大理國時白族中白文與漢字并用。
大理之有佛教約在八世紀前半葉，佛教之盛行在南诏後期，也就是九世紀，至大理國時期而極盛，文獻載大理國傳二十二代，就有七代禅位為僧。1976年清理重要寺院崇聖寺的主塔時，在塔頂發現和唐代八世紀造像風格相同的觀音像，說明大理受到中原佛教的影響。
大理國崇尚佛教密宗，所開的筵席全是素食。妙香佛國大理國看來有不錯的外交手腕，而大理國前身南诏國也同樣不是省油的燈，其強悍的程度令即連大唐盛世都兩度吃了敗戰，并令損兵折将的大唐顔面無光，大唐兩次出兵攻打雲南，都是在天寶年間，一次派兵六萬，一次派兵十萬，兩次都慘遭滑鐵盧全軍覆沒，唐朝詩人白居易在其詩作〈蠻子朝歌〉裡便記述了天寶年間在洱海濱發生的這兩場戰役，「鮮于仲通六萬卒，征蠻一陣全軍沒，至今西洱河岸邊，箭孔刀痕滿枯骨。」
南诏國及大理國在西南邊區強盛綿延了五百年，大唐沒有辦法拿下它，宋朝更沒有能力染指它。但是草原民族忽必烈帶着色目人及中亞民族，乘着皮革囊渡江來，消滅了各種典章制度都有完備發展并且佛國之名遠播的大理國。
而随着忽必烈南下的這些中亞民族及色目人，想來有可能便是雲南衆多回民們的老祖宗了。
蒙哥征宋蒙古與南宋在1234年聯合滅金後，雙方開始處于正面沖突狀态。窩闊台時期，蒙古主力主要放在西征方面。對南宋，雖也曾出兵攻打過襄陽和川北，但都被宋軍擊敗。蒙哥即大汗位後，除派六弟旭烈兀率軍西征外，又令四弟忽必烈繼續南進。蒙古軍在進攻南宋的戰争中，盡管南宋朝廷君主軟弱、大臣無能，但卻遇到了南宋軍隊的頑強抵抗，蒙古統治者認識到滅亡南宋不是件輕而易舉的事。因為在人口衆多的南方，河流山脈縱橫交錯，都市地區人口密集，唯一可能進行的戰争是圍攻戰。在圍攻戰中，來自草原的牧民們有些不知所措。如果要在中國南方取得勝利，必須有大批步兵團和一整套「火炮」裝置。為此，蒙哥令忽必烈采取迂回包抄的戰略。1252年10月，忽必烈與大将軍速不台之子兀良哈台一起離開了陝西，經四川而進入雲南。雲南當時尚不屬于中國，它自八世紀起就形成了一個獨立王國，即南诏，或名大理，由羅羅人或名傣人居住的非中國人的國家。由于處在地勢複雜的山區，南诏總是能夠保持完整的獨立。忽必烈攻占其都城大理和善闡（雲南府，也許是平定鄉），被中國人稱為段興智的大理王在善闡避難（1253年）。忽必烈允許大理王作為「摩诃羅嵯」繼續保留王位，但在他身旁安置了一位投降蒙古的中國人劉時中為蒙古行政官。盡管舊王朝保留了下來，但是整個雲南被分割為若幹蒙古軍事管轄區。接着，兀良哈台攻打吐蕃，迫使他們--至少是與雲南鄰近的吐蕃人--承認了蒙古宗主權。大理國傳國二十二世，共316年。