整編74師是民國時期最出名的一支部隊，這支部隊是五大主力之一，但号稱是國軍頭号主力。如果熟悉抗戰史，就會發現，這支部隊的名聲并不是吹出來的，而是實實在在的打出來的，這支部隊的戰鬥力非常強悍。
整編74師組建的時間并不長，1937年組建于淞滬會戰，首任軍長是黃埔一期畢業的俞濟時。這支部隊和五大主力中的另外四支部隊不同，第五軍和18軍都是國軍曆史比較早的王牌部隊，後面的背景也很深，武器裝備和兵員都是優先供給，新一軍和新六軍是完全靠美式裝備武裝起來的，還有大批的留學軍官，戰鬥力自然不差。74軍是傳統的中央軍部隊，但這支部隊幾乎參加了抗戰期間所有的大型會戰，即使是在減員嚴重的情況下，也沒有缺席任何一場大型會戰，尤其是在第二任軍長王耀武時期，這支部隊的戰鬥力更是上了一個高峰，可以說，這支部隊的戰鬥力完全是靠和日軍打出來的。
抗戰結束之後，74軍整編為74師，但仍然有三萬多人，戰鬥力依然強悍，師長張靈甫中将畢業于北京大學曆史系，黃埔四期，是國民黨軍中非常有才能的将領。1947年整編74師被華野全殲，并非是整編74師戰鬥力不行，或者說是張靈甫指揮能力不行，而是國民黨軍派系争鬥導緻的，張靈甫和整編74師隻是國民黨内部派系鬥争的犧牲品。但是這些國民黨軍将領并不明白，皮之不存毛将焉附，如果他們所有的王牌部隊都被殲滅了，自己再怎麼儲存實力又有什麼用。
孟良崮戰役之後，蔣介石十分不甘心失敗，立刻指令王耀武重新組建整編74師。整編74師被全殲之後，在後方還有三個新兵教導團沒有參戰，王耀武在這三個團和一個榴彈炮營的基礎下建立了51旅，山東警備二旅改編為57旅，廣東航空警備旅改編為58旅。新組建的整編74師師長是邱維達中将，他和張靈甫是同學，都畢業于黃埔四期，也都是王耀武的老部下，有一定的軍事才能。
1948年1月，整編74師重建完畢，58旅駐守在安徽阜陽，這裡還是國民黨第十四綏靖區司令部，剩下的兩個旅和師部由邱維達率領駐守在安徽蒙城。1948年3月，中原野戰軍剛從大别山出來，重武器全部丢失，士氣低落，減員嚴重，繼續打一場硬仗來鼓舞士氣，補充物資，于是他們盯上了駐守在安徽阜陽的整編74師58旅。
58旅有9000多人，全副美械裝備，他們在得知中野将進攻阜陽之後，立刻構築工事，在城内外都布置了碉堡，鐵絲網和障礙物，還叫嚣要報仇雪恨。中野為了全殲58旅，集中了一縱，二縱，三縱，六縱，11縱隊還有華野第十縱隊共六個縱隊的兵力。1948年3月29日晚，中野一縱20旅59團率先殲滅了阜陽東三裡灣的一個連，但是不久就遭到了國軍一個營的伏擊，損失十分慘重，59團民用股股長也被俘虜，後來在11縱的助戰下才将其奪回。
3月30日，20旅58團派出一個尖刀連執行穿插任務，但是在穿插的途中，這個連打的就剩下一個班，58團進攻部隊也損失慘重。在雙方激戰正酣的時候，國軍58旅222團團長帶着一個營攻打一縱一旅和20旅的結合部，導緻這兩個旅損失慘重。在北關攻城的中野11縱一個主攻團被擊潰，損失很大。
58旅和中野激戰六天之後，邱維達率領整編74師主力前來增援，周圍20個旅的國民黨軍也紛紛前來增援。中野見無法攻占阜陽，又無法阻擋住周圍的援軍，隻好暫時放棄攻城。