簡單來說，蕭何需要的是一位追随者，能夠将自己的規則堅定地執行下去，而不是一位計策甚多的“顧問”。
劉邦去世後，漢惠帝繼位。蕭何作為功勳，繼續擔任丞相。沒過兩年，蕭何也行将就木，劉盈親自登門探望，并征詢他誰适合繼任丞相。在場的人誰也沒想到，他推薦了曹參。
曹參聽說蕭何去世後，居然能事先預料，相位非他莫屬，并開始準備赴任了。果然沒幾天，朝廷就派人過來宣布任命狀。
一、曹參有足夠的資曆，而陳平是半路來投
蕭何與曹參是舊相識，兩人關系一直良好。早年在沛縣，他們與泗水亭長就是“狐朋狗友”。後來，劉邦起兵，蕭何與曹參一同輔佐，一文一武，一個坐鎮後方一個前線打拼，各盡其職，為大漢王朝的建立立下汗馬功勞。
在功臣排行時，蕭何與曹參為了第一曾暗中較勁，産生過一些誤會。當時許多功臣都推舉曹參為功臣第一，還是有一定合理性的。
自從沛縣起兵，無論是對抗秦兵、楚軍還是後來随韓信開拓北方戰場，平定魏、趙、燕、齊，曹參總是一馬當先，“身披七十創”，立下很大戰功。曹參的戰績，司馬遷有過詳細記錄：
“凡下二國，縣一百二十二；得王二人，相三人，将軍六人，大莫敖、郡守、司馬、侯、禦史各一人——《史記·曹相國世家》”
這份成績單，除了韓信、英布等獨擋一面的異姓王将領外，樊哙、周勃等人都比不上，陳平就更難望其項背了。
大汗王朝建立後，曹參有參與平定異姓王的戰争，立下新功。
陳平早年是追随項羽，後來得不到重用才投奔劉邦。到了大漢陣營，陳平的作用主要是出謀劃策，更像是一個顧問。他曾獻計劉邦，離間西楚君臣；詐遊雲夢，智擒韓信；解劉邦的白登之圍。功勞不小，但比起曹參，陳平還隔着一個樊哙。
當時，許多大漢功勳還在世，就兩人的資曆相比較，曹參确實比陳平威望高，當丞相要更加合适。
二、曹參有足夠工作能力
劉邦有個兒子叫劉肥，是當年與一個姓曹的女子合作的私生子。劉肥能力平平，卻被劉邦任命為齊王。劉邦将最大的諸侯國交給劉肥，也是無奈之舉，僅僅是因為他的年齡稍長。是以，劉邦擔心劉肥治理不好齊國，為他物色一位得力幹将就非常必要。
經過斟酌，劉邦標明了曹參。曹參上任後，邀請齊國的“長老諸生”，共商治國之道，最後，曹參确定以黃老學說為治國理念，休養生息，輕徭薄賦。齊國很快就發展成強國，曹參也完成由将軍到文臣的轉換，“相齊九年，齊國安集，大稱賢相”。
漢朝的封國，就如同一個小朝廷，能做好齊國的國相，就有能力治理好大漢江山。尤其是曹參的無為而治，與大漢朝廷的國策不謀而合。反觀陳平，鬼點子不少，做人也喜歡左右逢源，當個顧問還行，治國理政并非最佳人選。
丞相是帝國的百官之首，位高權重，要輔佐皇帝治國理政。蕭何公忠體國，從長遠着眼，從大局出發，舉薦曹參是為國舉賢。曹參也對得起蕭何的舉薦，沿着蕭何的路線繼續發展，還留下一段“蕭規曹随”的佳話。